Σύνθεση και τρόπος λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου

Ρόλος και αρμοδιότητες διοικητικού

1.1. Το Διοικητικό Συμβούλιο, ενεργώντας συλλογικά, ασκεί τη διοίκηση, ήτοι τη διαχείριση και εκπροσώπηση, της Εταιρείας και είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά της διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της, με εξαίρεση εκείνα τα θέματα που σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης, επιδιώκοντας την ενίσχυση της οικονομικής αξίας και της αποδοτικότητας της Εταιρείας, την προώθηση της μακροπρόθεσμης βιώσιμης επιτυχίας της και την προάσπιση του εταιρικού συμφέροντος. Είναι περαιτέρω αρμόδιο για τον πλήρη και αποτελεσματικό έλεγχο των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και ενεργεί σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν. Κατά πρακτική της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει τακτικά τουλάχιστον μία φορά το μήνα και εκτάκτως περισσότερες φορές, αναλόγως με τη σπουδαιότητα των θεμάτων και την ανάγκη άμεσης λήψης απόφασης. Συνήθως στις τακτικές συνεδριάσεις παρίστανται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Ουδέποτε μέχρι την παρούσα το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έλαβε απόφαση λόγω έλλειψης απαρτίας.

Οι βασικές αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το Καταστατικό και τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας περιλαμβάνουν, ενδεικτικά, τις ακόλουθες:

• Η χάραξη στρατηγικών κατευθύνσεων, συμπεριλαμβανομένης της πώλησης ή άλλως διάθεσης μετοχών της Εταιρείας, η εξαγορά οποιασδήποτε επιχείρησης ή η πρόταση συγχώνευσης της Εταιρείας με άλλη επιχείρηση, οι οποίες υπόκεινται στην τελική έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας.
• Η υιοθέτηση και εφαρμογή της γενικής πολιτικής με βάση τις εισηγήσεις και προτάσεις των Γενικών Διευθυντών ΤΕΔ και ΚΥ της Εταιρείας.
• Η διαχείριση και διάθεση της εταιρικής περιουσίας και η εκπροσώπηση της Εταιρείας δικαστικώς και εξωδίκως.
• Η κατάρτιση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας, ο καθορισμός και η επίτευξη στόχων αποδοτικότητάς της, η παρακολούθηση της πορείας της Εταιρείας και ο έλεγχος των μεγάλων κεφαλαιουχικών δαπανών.
• Η ευθύνη πλήρους και αποτελεσματικού εσωτερικού ελέγχου σε όλες τις δραστηριότητες της Εταιρείας.
• Η παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης, βάσει των οποίων λειτουργεί η Εταιρεία και η διενέργεια των απαραίτητων αλλαγών, εφόσον απαιτείται.
• Ο καθορισμός της στρατηγικής και διαχείρισης επιχειρηματικών κινδύνων της Εταιρείας.
• Η επιλογή, αξιοποίηση και ανάπτυξη των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας και καθορισμός της πολιτικής αμοιβών τους.
• Ο ορισμός εσωτερικού ελεγκτή και καθορισμός της αμοιβής του.
• Η αναφορά των πεπραγμένων στην Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.
• Η σύνταξη ετήσιων εκθέσεων στις οποίες αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της Εταιρείας με τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία.
• Η διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της Εταιρείας που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της Εταιρείας.

1.2. Ρόλος Προέδρου

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου συντονίζει και κατευθύνει τις συνεδριάσεις και την εν γένει λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου. Προΐσταται του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει την αρμοδιότητα της σύγκλησης του Διοικητικού Συμβουλίου σε συνεδρίαση, του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Διοικητικού Συμβουλίου, αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεών του. Ευθύνη, επίσης, του Προέδρου αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη διασφάλιση δίκαιης και ισότιμης μεταχείρισης των συμφερόντων όλων των μετόχων. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος Α’ και αυτόν, όταν κωλύεται ή απουσιάζει, τον αναπληρώνει o Αντιπρόεδρος Β’.

1.3. Ρόλος Διευθύνοντος Συμβούλου

Ο Διευθύνων Σύμβουλος παρακολουθεί και ελέγχει την εφαρμογή των στρατηγικών στόχων της Εταιρείας και τη διαχείριση των υποθέσεων (day – to – day management) της Εταιρείας και χαράσσει τις κατευθυντήριες γραμμές στους Τομείς Επιχειρηματικής Δραστηριότητας (ΤΕΔ) και στις Κεντρικές Υπηρεσίες (ΚΥ) της Εταιρείας. Επιβλέπει και διασφαλίζει την ομαλή, εύρυθμη και αποτελεσματική λειτουργία της, σύμφωνα με τους στρατηγικούς στόχους, τα επιχειρησιακά σχέδια και το πρόγραμμα δράσης, όπως αυτά καθορίζονται με αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Συνέλευσης. Ο Διευθύνων Σύμβουλος συμμετέχει και αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υλοποιεί τις στρατηγικές επιλογές και τις σημαντικές αποφάσεις της Εταιρείας.

1.4. Ρόλος μη-εκτελεστικού Αντιπροέδρου Α’

Ο Αντιπρόεδρος Α’ του Διοικητικού Συμβουλίου αναπληρώνει στο σύνολο των αρμοδιοτήτων του τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, όταν ο τελευταίος κωλύεται ή απουσιάζει. Επίσης, προΐσταται στη διαδικασία αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου. Τέλος, παρακολουθεί και διασφαλίζει την ομαλή και αποτελεσματική συνεργασία και επικοινωνία μεταξύ των επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Διοικητικού Συμβουλίου.

1.5. Ρόλος Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου (Lead Independent Director)

Ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος (Lead Independent Director) είναι επιφορτισμένος με το συντονισμό και την αποτελεσματική επικοινωνία των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Επίσης, προΐσταται στην αξιολόγηση του Προέδρου, η οποία διενεργείται από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς επίσης και στις συνεδριάσεις των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου. Τέλος, είναι διαθέσιμος και παρίσταται κατά τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρείας προκειμένου να συζητάει θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, όταν και εφόσον αυτά προκύπτουν.

1.6. Ρόλος Εταιρικού Γραμματέα

Το Διοικητικό Συμβούλιο διορίζει Εταιρικό Γραμματέα. Ο Εταιρικός Γραμματέας είναι υπεύθυνος για τη διασφάλιση της τήρησης των διαδικασιών του Δ.Σ., την παροχή συμβουλών στο Δ.Σ. και στις επιτροπές του για όλα τα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, την υποστήριξη του Προέδρου του ΔΣ και την παροχή συνδρομής στο Δ.Σ. και στις επιτροπές του για την αποτελεσματική λειτουργία τους.

Υπό την καθοδήγηση του Προέδρου του ΔΣ, οι αρμοδιότητες του Εταιρικού Γραμματέα περιλαμβάνουν: τη διασφάλιση της αποτελεσματικής ροής πληροφόρησης μεταξύ του Δ.Σ. και των επιτροπών του και μεταξύ της Ανώτερης Διοίκησης και του Δ.Σ., τον σχεδιασμό του προγράμματος εισαγωγικής κατάρτισης των νεοεκλεγέντων μελών του Δ.Σ. αμέσως μετά την εκλογή τους και τη διευκόλυνση της συνεχούς επιμόρφωσης των μελών του Δ.Σ., την τήρηση των πρακτικών των συνεδριάσεων του Δ.Σ. και επιτροπών του, τη διασφάλιση ότι παρέχεται στα μέλη του Δ.Σ. σε διαρκή βάση πληροφόρηση και κατάρτιση σε θέματα που σχετίζονται με την Εταιρεία και τη διασφάλιση της αποτελεσματικής επικοινωνίας για θέματα διακυβέρνησης μεταξύ των μετόχων και του ΔΣ, προκειμένου να διασφαλίζεται η συμμόρφωση του Δ.Σ. με τις ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές απαιτήσεις.

Ο Εταιρικός Γραμματέας παρέχει συνδρομή στον Πρόεδρο του ΔΣ για τη θέσπιση των πολιτικών και των διαδικασιών που χρειάζεται το Δ.Σ. για να λειτουργεί σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρεία. Ο Πρόεδρος και ο Εταιρικός Γραμματέας πρέπει να εξετάζουν περιοδικά κατά πόσον οι διαδικασίες εταιρικής διακυβέρνησης του Δ.Σ. και της Εταιρείας είναι κατάλληλες για τον σκοπό τον οποίο υπηρετούν και να εξετάζουν τυχόν βελτιώσεις ή πρωτοβουλίες που θα μπορούσαν να ενισχύσουν την εταιρική διακυβέρνηση.

1.7. Λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

1.8. Αριθμός μετοχών μελών Διοικητικού Συμβουλίου και κύριων Διευθυντικών στελεχών με 31/12/2021Περιλαμβάνονται και οι έμμεσες συμμετοχές

2. Πίνακας με το προφίλ του διοικητικού συμβουλίου

3. Σύγκρουση συμφερόντων

Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει Πολιτική και Διαδικασία για τις Συγκρούσεις Συμφερόντων, η οποία εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με την από 15.06.2021 απόφασή του.

Η εν λόγω Πολιτική προσδιορίζει τις περιστάσεις που συνιστούν ή ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων, ενώ επιπλέον καθορίζει τις διαδικασίες που πρέπει να ακολουθούνται και τα μέτρα που πρέπει να λαμβάνονται για τον μετριασμό, τη διαχείριση και την επίλυση κάθε τέτοιας σύγκρουσης σε περίπτωση που προκύψει. Με την ως άνω Πολιτική παρέχονται ουσιαστικά κατευθύνσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο, την Εκτελεστική Διοίκηση, τη διοίκηση και όλους τους εργαζόμενους της Εταιρείας σχετικά με τον εντοπισμό και τη διαχείριση των συγκρούσεων συμφερόντων.

H Εταιρεία επιδιώκει την αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων ώστε να διασφαλίζει ότι συνεχίζει να λειτουργεί σύμφωνα με τον σκοπό της. Σε κάθε περίπτωση, λαμβάνει όλα τα απαραίτητα μέτρα για την πρόληψη των συγκρούσεων συμφερόντων και, εάν παρόλα αυτά προκύψουν τέτοιες συγκρούσεις, ενεργεί άμεσα για τη διαχείριση και τον περιορισμό τους, παρέχοντας μέτρα μετριασμού και επίλυσης και εφαρμόζοντας τους απαραίτητους ελέγχους, σύμφωνα με τις προβλέψεις της ως άνω Πολιτικής.

Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από το ΔΣ αρμοδιότητές του, έχουν υποχρέωση πίστης στην Εταιρεία και οφείλουν να μην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της Εταιρείας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της Εταιρείας και διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίων διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την Εταιρεία και πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της κατοχής θέσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο ή στη διοίκηση ανταγωνιστικών εταιρειών, χωρίς την άδεια της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντά τους τον αναγκαίο χρόνο και προσοχή.

Θα πρέπει να γνωστοποιούν στο Διοικητικό Συμβούλιο, πριν από το διορισμό τους, άλλες επαγγελματικές τους δεσμεύσεις, συμπεριλαμβανομένων σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα, καθώς και να αναφέρουν στο Διοικητικό Συμβούλιο αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις, μόλις προκύψουν. Επιπλέον, οφείλουν να γνωστοποιούν εγκαίρως και επαρκώς στη Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρείας και στα υπόλοιπα μέλη του ΔΣ τα δικά τους συμφέροντα που ενδέχεται να προκύψουν από τυχόν εταιρικές συναλλαγές ή/και δραστηριότητες της Εταιρείας που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση συμφερόντων που ενδέχεται να έχουν με αυτά της Εταιρείας ή μιας συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας. Κάθε μέλος ΔΣ και της Εκτελεστικής Διοίκησης της Εταιρείας υποχρεούται να υποβάλει στη Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης «Δήλωση Συγκρούσεων Συμφερόντων», κατά τους όρους της ως άνω Πολιτικής και σύμφωνα με το εκεί επισυναπτόμενο υπόδειγμα, κατά τη στιγμή του διορισμού του στην Εταιρεία, καθώς και σε ετήσια βάση και να την επικαιροποιεί κατά τη διάρκεια του έτους όποτε άλλοτε απαιτηθεί.

Κανένα μέλος του ΔΣ δεν επιτρέπεται να ψηφίζει για θέματα για τα οποία υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ αυτού (ή ενός συνδεδεμένου με αυτό προσώπου) και του συμφέροντος της Εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, οι αποφάσεις λαμβάνονται από τα υπόλοιπα μέλη του ΔΣ.

Η Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης εξετάζει και αξιολογεί όλες τις γνωστοποιηθείσες σε αυτήν συγκρούσεις συμφερόντων και λαμβάνει απόφαση σχετικά με τα μέτρα που πρέπει τυχόν να ληφθούν για την κατάλληλη επίλυση, μετριασμό ή διαχείριση των διαπιστωθεισών συγκρούσεων, ενημερώνοντας κατάλληλα και το εμπλεκόμενο πρόσωπο. Η Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης τηρεί αρχείο με όλες τις περιπτώσεις συγκρούσεων συμφερόντων που της έχουν γνωστοποιηθεί και τις αποφάσεις που η ίδια έχει λάβει για την αντιμετώπισή τους, ενώ επιπλέον ενημερώνει, τουλάχιστον ετησίως, την Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας για όλα τα ανωτέρω περιστατικά που προέκυψαν και τις αποφάσεις που ελήφθησαν κατά τη διάρκεια του έτους, υποβάλλοντας σχετική έκθεση.

4. Συνεδριάσεις διοικητικού συμβουλίου

Κατά τη διάρκεια του έτους 2021 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας πραγματοποίησε 63 συνεδριάσεις. Ακολουθεί ο πίνακας με τις παρουσίες των μελών στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του:

Σχετικά με τον αριθμό συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου σημειώνουμε ότι σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, το Καταστατικό της εταιρείας και τις σχετικές αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αναφορικά με την ανάθεση εξουσιών στο πλαίσιο του Διοικητικού Συμβουλίου, απαιτείται συλλογική δράση του Διοικητικού Συμβουλίου προκειμένου για μια σειρά θεμάτων, όπως ενδεικτικά για παροχή εταιρικής εγγύησης υπέρ τρίτου προσώπου, συμπεριλαμβανομένων συνδεδεμένων εταιρειών της Εταιρείας. Λαμβάνοντας, επίσης, υπόψη τις εκτεταμένες δραστηριότητες της Εταιρείας στην Ελλάδα και στο εξωτερικό μέσω των Τομέων Επιχειρηματικής Δραστηριότητας: Μεταλλουργίας, Ηλεκτρικής Ενέργειας & Φυσικού Αερίου, Έργων Βιώσιμης Ανάπτυξης, και Ανάπτυξης Ανανεώσιμων Πηγών & Αποθήκευσης Ενέργειας, το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να ενεργήσει συχνά συλλογικά με την έννοια ότι απαιτείται σχετική απόφαση που αποτυπώνεται σε πρακτικό συνεδρίασης Διοικητικού Συμβουλίου.

Ωστόσο, πρέπει να σημειωθεί ότι οι σχετικές αποφάσεις δεν επιβαρύνουν με επιπλέον διοικητικό ή άλλο κόστος την Εταιρεία. Τα σχετικά πρακτικά αποφάσεων συντάσσονται και υπογράφονται από το σύνολο των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δια περιφοράς, χωρίς προηγούμενη πραγματοποίηση συνεδρίασης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 94 του Νόμου 4548/2018. Ειδικότερα, από το σύνολο 63 πρακτικών αποφάσεων Διοικητικού Συμβουλίου κατά το έτος 2021, 57 πρακτικά αποφάσεων συντάχθηκαν και υπογράφηκαν από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου χωρίς να προηγηθεί συνεδρίαση.

5. Συνεδριάσεις μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου

Κατά τη διάρκεια του έτους 2021 τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πραγματοποίησαν συνολικά πέντε (5) συνεδριάσεις χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών, κατά τις οποίες συζήτησαν τα ακόλουθα θέματα:

6. Πολιτική καταλληλότητας μελών διοικητικού συμβουλίου

Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου, η οποία εγκρίθηκε από τη Γενική Συνέλευση με την από 15.06.2021 απόφασή της, κατόπιν εγκρίσεως από το Διοικητικό Συμβούλιο με την από 12.05.2021 απόφασή του, και αποτελεί το σύνολο των αρχών και κριτηρίων που εφαρμόζονται κατά την επιλογή, αντικατάσταση και ανανέωση της θητείας των μελών του Δ.Σ., στο πλαίσιο της αξιολόγησης της καταλληλότητάς τους σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο. Μέσω της Πολιτικής επιδιώκεται η διασφάλιση της ποιοτικής στελέχωσης, αποτελεσματικής λειτουργίας και εκπλήρωσης του ρόλου του Δ.Σ. με βάση τη γενικότερη στρατηγική και τις μεσομακροπρόθεσμες επιχειρηματικές επιδιώξεις της Εταιρείας με στόχο την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος.

Η Πολιτική Καταλληλότητας των μελών ΔΣ είναι δημοσιευμένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας στη διεύθυνση: https://www.mytilineos.gr/.

Ορισμένες από τις γενικές αρχές που διέπουν την εν λόγω Πολιτική είναι οι εξής:

- Το Δ.Σ. της Εταιρείας πρέπει να απαρτίζεται από πρόσωπα που διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και φήμης και να διαθέτει επαρκή αριθμό μελών και κατάλληλη σύνθεση, η οποία να αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την εμπειρία που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με το επιχειρηματικό μοντέλο και τη στρατηγική της Εταιρείας. Τα μέλη του Δ.Σ. πρέπει επίσης να διαθέτουν ικανό χρόνο για την άσκηση των καθηκόντων τους.

- Η Εταιρεία προωθεί και μεριμνά για την πολυμορφία και την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο στο Δ.Σ. αυτής, σύμφωνα με την Πολιτική Πολυμορφίας και, γενικότερα, διασφαλίζει την ίση μεταχείριση και τις ίσες ευκαιρίες, καθώς και τη συγκέντρωση ευρέος φάσματος προσόντων και δεξιοτήτων μεταξύ των μελών του Δ.Σ.

- Η Εταιρεία μεριμνά, μεταξύ άλλων, μέσω του προγράμματος εισαγωγικής κατάρτισης των μελών του Δ.Σ., ώστε τα μέλη του Δ.Σ. να αντιλαμβάνονται και να κατανοούν τις ρυθμίσεις εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας, τον αντίστοιχο ρόλο και τις ευθύνες τους, όπως επίσης και τις αξίες, τη γενική στρατηγική και τη δομή της Εταιρείας.

- Κατά την επιλογή, την ανανέωση της θητείας και την αντικατάσταση μέλους του Δ.Σ. λαμβάνεται υπόψη η αξιολόγηση της καταλληλότητας σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο.

Η καταλληλότητα των μελών του ΔΣ αξιολογείται τόσο σε ατομικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο.

Ατομική καταλληλότητα σημαίνει ότι ένα πρόσωπο θεωρείται ότι έχει - ως μέλος Δ.Σ.- επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες, εμπειρία, ανεξαρτησία κρίσης, εχέγγυα ήθους και καλή φήμη για την εκτέλεση των καθηκόντων του ως μέλος του Δ.Σ. της Εταιρείας, για την οποία επίσης διαθέτει επαρκή χρόνο, σύμφωνα με τις προβλέψεις της Πολιτικής Καταλληλότητας, η οποία θέτει σαφή κριτήρια για την αξιολόγηση όλων των ανωτέρω.

Συλλογική καταλληλότητα σημαίνει ότι το Δ.Σ. της Εταιρείας είναι συλλογικά κατάλληλο για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του και η σύνθεσή του συμβάλλει στην αποτελεσματική διοίκηση της Εταιρείας και την ισορροπημένη λήψη αποφάσεων. Τα μέλη του Δ.Σ. πρέπει συλλογικά να είναι σε θέση:

(i) να λαμβάνουν κατάλληλες αποφάσεις συνεκτιμώντας το επιχειρηματικό μοντέλο, τη διάθεση ανάληψης κινδύνου, τη στρατηγική και τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η Εταιρεία,

(ii) να αξιολογούν σωστά τις εταιρικές επιδόσεις,

(iii) να υποστηρίζουν τη Διοίκηση της Εταιρείας και να δίδουν κατεύθυνση και καθοδήγηση όπου και όποτε απαιτείται, καθώς και

(iv) να προβαίνουν σε ουσιαστική παρακολούθηση και παραγωγική αμφισβήτηση της υλοποίησης των αποφάσεων του Δ.Σ. από τη Διοίκηση της Εταιρείας.

Η Πολιτική Καταλληλότητας θέτει, επίσης, σαφή κριτήρια για την αξιολόγηση της συλλογικής καταλληλότητας του ΔΣ. Ενδεικτικά, η σύνθεση του Δ.Σ. πρέπει να αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την εμπειρία που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του και τα μέλη του Δ.Σ. συλλογικά πρέπει να διαθέτουν τις απαραίτητες δεξιότητες για να παρουσιάζουν τις απόψεις τους. Από το Δ.Σ. συλλογικά θα πρέπει να καλύπτονται, με επαρκή εμπειρογνωσία των μελών του, όλοι εν γένει οι τομείς στους οποίους δραστηριοποιείται η Εταιρεία (Ηλεκτρικής Ενέργειας & Φυσικού Αερίου, Μεταλλουργίας, Ανάπτυξης Ανανεώσιμων Πηγών & Αποθήκευσης Ενέργειας και Έργων Βιώσιμης Ανάπτυξης), καθώς και συναφή αντικείμενα (όπως ενδεικτικά χρηματοοικονομικά και κεφαλαιαγορές).

Η Εταιρεία έχει την πρωταρχική ευθύνη εντοπισμού κενών σε ό,τι αφορά τόσο την ατομική όσο και τη συλλογική καταλληλότητα των μελών του Δ.Σ. και προς τον σκοπό αυτόν, το Δ.Σ. προβαίνει σε αυτοαξιολόγησή του ετησίως. Η εν λόγω αξιολόγηση καταλληλότητας των μελών του Δ.Σ. αποτελεί μέρος της ετήσιας αξιολόγησης του Δ.Σ., την ευθύνη διενέργειας της οποίας έχει η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων και τα ευρήματα αυτής επεξεργάζεται και παρουσιάζει στο Δ.Σ. ο Πρόεδρος του Δ.Σ., σε συνεργασία με τον Ανώτερο Ανεξάρτητο Σύμβουλο.

Το Δ.Σ. μπορεί κατά την κρίση του και κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων να αποφασίζει τη διενέργεια αξιολόγησής του και από τρίτους συμβούλους είτε σε τακτή είτε σε ad hoc βάση στο πλαίσιο της αξιολόγησης του Δ.Σ..

Εκτός από την ως άνω τακτική αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του Δ.Σ., η καταλληλότητα μέλους ή μελών αυτού αξιολογείται και εκτάκτως, ιδίως στις περιπτώσεις που προβλέπεται στην Πολιτική Καταλληλότητας.

Σε περίπτωση που στο πρόσωπο ενός μέλους του Δ.Σ. διαπιστώνεται η παύση της συνδρομής ενός ή περισσοτέρων από τα κριτήρια καταλληλότητας, όπως αυτά περιγράφονται στην Πολιτική, και το γεγονός αυτό επιδρά στην ατομική ή συλλογική καταλληλότητα του Δ.Σ., εξετάζεται η δυνατότητα λήψης διορθωτικών μέτρων για την αντιμετώπιση της εντοπισθείσας αδυναμίας.

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων καταγράφει τα αποτελέσματα της αξιολόγησης της καταλληλότητας, και ιδίως τυχόν αδυναμίες που εντοπίζονται μεταξύ της προβλεπόμενης και της πραγματικής ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας, και τα μέτρα που ελήφθησαν για την αντιμετώπιση αυτών των ελλείψεων.

Εάν η παύση της συνδρομής ενός ή περισσοτέρων από τα κριτήρια καταλληλότητας στο πρόσωπο ενός μέλους του Δ.Σ. οφείλεται σε λόγους που το πρόσωπο αυτό δεν μπορούσε να αποτρέψει ούτε με μέσα άκρας επιμέλειας, το Δ.Σ. μεριμνά για την παύση και την αντικατάστασή του εντός τριών (3) μηνών.

7. Εισαγωγική κατάρτιση νέων μελών διοικητικού συμβουλίου (induction)

Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει Πολιτική Επιμόρφωσης των μελών του διοικητικού της συμβουλίου (ΔΣ), σύμφωνα με την οποία ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος της Εταιρείας, με τη συνδρομή του Εταιρικού Γραμματέα, μεριμνά ώστε:

• αφενός σε όλα τα μέλη του ΔΣ να παρέχεται ένα πλήρες πρόγραμμα εισαγωγικής κατάρτισης (induction) κατά την ανάληψη των καθηκόντων τους, το οποίο είναι προσαρμοσμένο με βάση την ιδιότητα κάθε μέλους ΔΣ (εκτελεστικό, μη εκτελεστικό μέλος, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος) και τα καθήκοντα που του ανατίθενται, και
• αφετέρου όλα τα μέλη του ΔΣ να επικαιροποιούν σε διαρκή βάση τις δεξιότητες και τις γνώσεις τους ώστε να εκπληρώνουν αποτελεσματικά τα καθήκοντά τους ως μέλη του Δ.Σ. και των επιτροπών του, υποκείμενα προς τον σκοπό αυτό σε διαρκή επιμόρφωση από την Εταιρεία, σύμφωνα με τα αναλυτικώς προβλεπόμενα στην Πολιτική Επιμόρφωσης.

Τα νέα μέλη του ΔΣ παρακολουθούν πρόγραμμα εισαγωγικής κατάρτισης, το οποίο λαμβάνει χώρα το αργότερο ένα μήνα από τον ορισμό τους ως μελών του Δ.Σ., με σκοπό την παροχή σε αυτά πληροφόρησης, η οποία θα τους είναι χρήσιμη για την αποτελεσματική άσκηση των καθηκόντων τους. Σε ό,τι αφορά τα μέλη του ΔΣ τα οποία είναι μέλη Επιτροπών του ΔΣ, το πρόγραμμα εισαγωγικής κατάρτισης περιλαμβάνει επίσης ενημέρωση σχετικά με το αντικείμενο των εν λόγω Επιτροπών.

Η επιμόρφωση των μελών του ΔΣ δύναται να παρέχεται με κάθε πρόσφορο μέσο και, ειδικότερα, διά ζώσης ή εξ αποστάσεως, με σύγχρονες ή ασύγχρονες μεθόδους διδασκαλίας, ατομικά ή ομαδικά κατά τη διάρκεια των ωρών εργασίας ή εκτός αυτών, στην έδρα αυτής Εταιρείας ή εκτός αυτής. Ενδεικτικά, μπορεί να διοργανώνονται διαδικτυακά σεμινάρια, προγράμματα με φυσική παρουσία, ομιλίες.

Συγκεκριμένα για τα μέλη ΔΣ της Εταιρείας των οποίων ο διορισμός στο ΔΣ ή σε Επιτροπές αυτού έλαβε χώρα εντός του 2021, ετέθη σε εφαρμογή ειδικό πρόγραμμα εισαγωγικής κατάρτισης των νέων μελών ΔΣ (induction), το οποίο έλαβε χώρα αμέσως μετά την ανάληψη καθηκόντων κάθε νέου μέλους ΔΣ, εντός του ανωτέρω αναφερόμενου χρονικού διαστήματος ενός μηνός από τον ορισμό τους, και περιλάμβανε ενημερωτικές συναντήσεις, παρουσιάσεις και συζητήσεις με τα βασικά στελέχη της Διοίκησης με στόχο την κατανόηση του σκοπού και της φύσης των εργασιών της Εταιρείας, τις ρυθμίσεις εταιρικής διακυβέρνησης, τη γενική στρατηγική, τη δομή και τις αξίες της Εταιρείας, τους τομείς στους οποίους δραστηριοποιείται, όπως επίσης και τον αντίστοιχο ρόλο και τις ευθύνες του νέου μέλους ΔΣ. Στο πρόγραμμα υποστηρικτικό ρόλο είχαν τόσο εκτελεστικά όσο και παλαιότερα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου με στόχο την πληρέστερη ενημέρωση και ταχύτερη ενσωμάτωση των νεών μελών.