Προς την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Μυτιληναίος Α.Ε.

ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 4 παρ. 7 -8 ΤΟΥ Ν. 3556/2007

Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της περιλαμβάνει αναλυτικές πληροφορίες σύμφωνα με τις παρ. 7 και 8 του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007, όπως ισχύει.

Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε εκατόν τριάντα οκτώ εκατομμύρια εξακόσιες τέσσερις χιλιάδες τετρακόσια είκοσι έξι ευρώ και δεκαεπτά λεπτά του ευρώ (€138.604.426,17) διαιρούμενο σε εκατόν σαράντα δύο εκατομμύρια οκτακόσιες ενενήντα μία χιλιάδες εκατόν εξήντα μία (142.891.161) άυλες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας ενενήντα επτά λεπτών του ευρώ (€0,97) έκαστη.

Όλες οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών (Κλάδος «Βιομηχανικά Προϊόντα & Υπηρεσίες») του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Τα δικαιώματα των μετόχων της Εταιρείας που πηγάζουν από τη μετοχή της, ισοδυναμούν με το ποσοστό συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο. Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος και το Καταστατικό της, και ειδικότερα:

Το δικαίωμα επί του μερίσματος από τα ετήσια ή τα κατά την εκκαθάριση κέρδη της Εταιρείας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών, ύστερα από αφαίρεση της κράτησης για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και των λοιπών πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, διανέμεται στους μετόχους ως πρώτο μέρισμα, ενώ η χορήγηση πρόσθετου μερίσματος αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της. Μέρισμα δικαιούται κάθε μέτοχος, ο οποίος αναφέρεται στο τηρούμενο για λογαριασμό της Εταιρείας μητρώο μετόχων από την «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος. Ο τρόπος, ο χρόνος και ο τόπος καταβολής ανακοινώνεται από την Εταιρεία μέσω των μέσων ενημέρωσης που προβλέπονται στο ν.3556/2007 και τις οικείες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Το δικαίωμα είσπραξης του μερίσματος παραγράφεται και το αντίστοιχο ποσό περιέρχεται στο Δημόσιο μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από το τέλος του έτους, κατά το οποίο ενέκρινε τη διανομή του η Γενική Συνέλευση.
Το δικαίωμα ανάληψης της εισφοράς κατά την εκκαθάριση ή, αντίστοιχα, της απόσβεσης κεφαλαίου που αντιστοιχεί στη μετοχή, εφόσον αυτό αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση.
Το δικαίωμα προτίμησης ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου (συμπεριλαμβανομένων και αυξήσεων σε είδος) ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές ή με μετρητά και την ανάληψη νέων μετοχών, συμπεριλαμβανομένων και αυξήσεων σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές.
Το δικαίωμα λήψης αντιγράφου των οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, το οποίο εξειδικεύεται στα εξής επιμέρους δικαιώματα: παράστασης αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου, ψήφου, συμμετοχής στις συζητήσεις, υποβολής προτάσεων σε θέματα της ημερήσιας διάταξης, καταχώρησης των απόψεων στα πρακτικά και ψήφου.

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 33 του Καταστατικού της. Η ευθύνη των μετόχων της Εταιρείας περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχουν.

Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας

Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο Νόμος και δεν υφίστανται εκ του Καταστατικού της περιορισμοί στη μεταβίβασή τους.

Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των άρθρων 9 έως 11 του ν. 3556/2007.

Την 31.12.2021 ο κ. Ευάγγελος Μυτιληναίος του Γεωργίου κατείχε έμμεσα, διαμέσου των ελεγχόμενων από τον ίδιο εταιρειών «EMERGIA LTD», «ROCALDO LTD», «KILTEO LTD» και «FREZIA LTD» (αλυσίδα ελεγχόμενων εταιρειών), 37.919.549 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας και τα αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 26,537% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ δεν κατείχε άμεσα, ως φυσικό πρόσωπο, μετοχές ή δικαιώματα ψήφου.

Την ημερομηνία δημοσίευσης 24.02.2022, οι μέτοχοι οι οποίοι κατέχουν ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σύμφωνα με τα άρθρα 9 έως 11 του ν. 3556/2007 είναι οι ίδιοι κατά τα ανωτέρω.

Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου

Δεν υφίστανται μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας που να παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου.

Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου

Δεν προβλέπονται στο Καταστατικό της Εταιρείας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου.

Συμφωνίες μετόχων της Εταιρείας

Με την επιφύλαξη συμβάσεων ενεχύρασης μετοχών που κατά καιρούς κοινοποιούνται στην Εταιρεία και κατά συνήθη πρακτική προβλέπουν την περιέλευση των δικαιωμάτων ψήφου στον ενεχυρούχο δανειστή σε περίπτωση παραβίασης / μη εκπλήρωσης των ασφαλιζόμενων απαιτήσεων, δεν είναι γνωστή στην Εταιρεία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών τους εκδόσεως της Εταιρείας ή στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές τους εκδόσεως της Εταιρείας.

Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίησης καταστατικού

Το Καταστατικό της Εταιρείας (άρθρο 21), στο πλαίσιο των δυνατοτήτων που παρέχονται από τον ν. 4548/2018, όπως αυτός ισχύει σήμερα, προβλέπει για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τα εξής:

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει µέλη αυτού σε αντικατάσταση µελών που παραιτήθηκαν, απεβίωσαν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση. Η ανωτέρω εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο γίνεται µε απόφαση των απομενόντων µελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του µέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα σύμφωνα με το ν. 4548/2018 και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.
Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας µέλους ή µελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα µέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων µελών σύμφωνα µε την προηγούμενη παράγραφο, µε την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των µελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα µέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).
Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης µε αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.
Η αντικατάσταση ή αναπλήρωση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις ανωτέρω παραγράφους γίνεται σε συμμόρφωση και με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του νόμου αναφορικά με τη συμμετοχή στο Διοικητικό Συμβούλιο ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών.

Οι κανόνες που προβλέπει το Καταστατικό της Εταιρείας για την τροποποίηση των διατάξεών του Καταστατικού της δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στο ν. 4548/2018.

Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου α) για την έκδοση νέων και β) για την αγορά ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 49 του ν. 4548/2018

α) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 5 παρ. 8 του Καταστατικού της Εταιρείας σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 24 παρ. 1(β) και (γ) του ν. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει το δικαίωμα, κατόπιν σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, μερικά ή ολικά, με την έκδοση νέων μετοχών, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του κεφαλαίου, που υπάρχει κατά την ημερομηνία που χορηγείται στο διοικητικό συμβούλιο η εξουσία για αύξηση του κεφαλαίου. Η ως άνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση.

β) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 49 του ν. 4548/2018, η Εταιρεία μπορεί μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της, να αποκτήσει μετοχές της, που αντιστοιχούν κατ’ ανώτατο όριο, στο 10% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της. Η υλοποίηση τέτοιων αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης γίνεται με αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή των προσώπων στα οποία το Διοικητικό Συμβούλιο έχει εκχωρήσει τη σχετική αρμοδιότητα.

Κατ’ εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας της 27ης Μαρτίου 2020, ενέκρινε πρόγραμμα απόκτησης ιδίων μετοχών της Εταιρείας με σκοπό τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και την ακύρωση των ίδιων μετοχών που θα αποκτηθούν από την Εταιρεία, ή/και τη διάθεσή τους στο προσωπικό ή/και σε μέλη της διοίκησης της Εταιρείας ή/και συνδεδεμένης εταιρείας, σύμφωνα πάντοτε με την εκάστοτε ισχύουσα πολιτική αμοιβών, με ανώτατο αριθμό μετοχών, που θα αποκτηθούν, 14.289.116 (μέχρι 10% του μετοχικού κεφαλαίου), με κατώτατη τιμή αγοράς €0,97 ανά μετοχή και ανώτατη τιμή αγοράς €20 ανά μετοχή, διάρκεια του προγράμματος 27.03.2020-26.03.2022 (το «Πρόγραμμα Απόκτησης Ιδίων Μετοχών») και ανέθεσε στο Διοικητικό Συμβούλιο την υλοποίηση του Προγράμματος Απόκτησης Ιδίων Μετοχών. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας της 01.06.2020 αποφάσισε να προβεί η Εταιρεία στην υλοποίηση του Προγράμματος Απόκτησης Ιδίων Μετοχών.

Κατά το έτος 2021:

(α) αποκτήθηκαν υπό το Πρόγραμμα Απόκτησης Ιδίων Μετοχών 1,772,802 ίδιες μετοχές ονομαστικής αξίας €0,97 έκαστη, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 1.2407% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, και

(β) διατέθηκαν δωρεάν σε εφαρμογή απόφασης της από 15.06.2021 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας και σύμφωνα με τους όρους της, κατ’ εξουσιοδότηση αυτής, απόφασης του διοικητικού συμβουλίου από 22.12.2021, συνολικά 239.000 ίδιες μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0.1673% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, στο πλαίσιο της α’ φάσης της κατά τα ανωτέρω εγκριθείσας δωρεάν διάθεσης μετοχών σε εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου (εξαιρουμένου του προέδρου και διευθύνοντος συμβούλου) ή/και σε μέλη της εκτελεστικής επιτροπής της MYTILINEOS, που είναι ανώτατα ή/και ανώτερα διευθυντικά στελέχη της.

Περαιτέρω, από 01.01.2022 έως την ημερομηνία δημοσίευσης 24.02.2022 αποκτήθηκαν υπό το Πρόγραμμα Απόκτησης Ιδίων Μετοχών 484,874 ίδιες μετοχές ονομαστικής αξίας €0,97 έκαστη, με μέση σταθμισμένη τιμή κτήσης € 15.43 ανά μετοχή, συνολικής αξίας €7,479,251.9. Η Εταιρεία κατέχει την προηγούμενη ημέρα της δημοσίευσης, 23.02.2022, συνολικά 8,157,368 ίδιες μετοχές ονομαστικής αξίας €0,97 έκαστη, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό [5.7088]% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου κατόπιν δημόσιας πρότασης.

Δεν υφίστανται σημαντικές συμφωνίες της Εταιρείας, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης.

Υφίστανται όμως δανειακές και άλλες συμβάσεις, οι οποίες προβλέπουν, ως είθισται σε ανάλογες συμβάσεις, σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας, δικαίωμα των δανειστριών τραπεζών ή των ομολογιούχων δανειστών ή των αντισυμβαλλομένων της Εταιρείας, να ζητήσουν, υπό προϋποθέσεις, την άμεση αποπληρωμή των δανείων/ομολογιών ή τη λύση των σχετικών συμβάσεων, χωρίς όμως το εν λόγω δικαίωμα να παρέχεται ειδικά σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης.

Συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το προσωπικό της Εταιρείας

Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης. Υφίσταται ωστόσο σύμβαση παροχής υπηρεσιών μεταξύ της Εταιρείας και του νυν προέδρου και διευθύνοντος συμβούλου, οι όροι της οποίας, όπως εγκρίθηκαν από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της 7ης Ιουνίου 2018, προβλέπουν μεταξύ άλλων δυνατότητα καταγγελίας της σύμβασης με αποζημίωση σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας (και κατόπιν δημόσιας πρότασης).

Ευάγγελος Μυτιληναίος
Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος
ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε.