Συμμόρφωση της εταιρείας με τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου 2018

Η MYTILINEOS (η «Εταιρεία») από 01.01.2019, κατόπιν σχετικής από 15.11.2018 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, με στόχο τη διασφάλιση της διαφάνειας και την υπεύθυνη λειτουργία της σε όλους τους τομείς δραστηριότητάς της, οικειοθελώς υιοθέτησε τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου (THE UK CORPORATE GOVERNANCE CODE – 2018) (ο «Κώδικας»). Ο Κώδικας είναι δημοσιευμένος στην ιστοσελίδα της Εταιρείας [https://www.mytilineos.gr/] και στον ιστότοπο του Financial Reporting Council (FRC) του Ηνωμένου Βασιλείου [https://www.frc.org.uk/]. Σύμφωνα με την απόφαση υπ’ αριθμ. 2/925/28.07.2021 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, το Financial Reporting Council είναι φορέας εγνωσμένου κύρους για την κατάρτιση κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση.

Με βάση τα υψηλότερα διεθνή πρότυπα επιχειρηματικότητας, η Εταιρεία επιδιώκει εποικοδομητικότερο διάλογο με τους επενδυτές της, με απώτερο στόχο την αποδέσμευση περαιτέρω αξίας για τους μετόχους της. Ακολουθώντας τις βέλτιστες πρακτικές της εταιρικής διακυβέρνησης, η Εταιρεία διαμορφώνει τη στρατηγική της και αναπτύσσει τις γενικές κατευθύνσεις, πολιτικές, αξίες και αρχές που διέπουν τη λειτουργία της, εξασφαλίζοντας ταυτόχρονα τη διαφάνεια και τη διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων της.

1 Ηγεσία του διοικητικού συμβουλίου και σκοπός της εταιρείας

Αρχή Α’: Ο ρόλος του Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ) θέτει τον τόνο σε σχέση με τα πρότυπα της εταιρικής διακυβέρνησης. Για το σκοπό αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε να υιοθετήσει οικειοθελώς τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου από την 01.01.2019, αναγνωρίζοντας ότι ο κώδικας αυτός είναι ευρέως αναγνωρισμένος ως το καλύτερο πρότυπο εταιρικής διακυβέρνησης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο λειτουργεί αποτελεσματικά προς εξυπηρέτηση των μακροπρόθεσμων συμφερόντων και της βιωσιμότητας της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο διαθέτει πολυμορφία και τα μέλη του διαθέτουν το κατάλληλο επίπεδο γνώσεων, δεξιοτήτων και εμπειριών που απαιτούνται, ώστε να επιτευχθεί το προσδοκώμενο αποτέλεσμα. Η Εταιρεία έχει κατανείμει με σαφήνεια τις αρμοδιότητες μεταξύ της Διοίκησης και του Διοικητικού Συμβουλίου: Η Εκτελεστική Επιτροπή υποστηρίζεται από α) τις Επιτροπές: Financial, Capital Allocation και Energy & Regulatory Matters και β) τις Επιτροπές Τομέων, Μεταλλουργίας, Ηλεκτρικής Ενέργειας & Φυσικού Αερίου, Ανάπτυξης Ανανεώσιμων Πηγών & Αποθήκευσης Ενέργειας και Έργων Βιώσιμης Ανάπτυξης.

Ως υπεύθυνη βιομηχανική εταιρεία, η MYTILINEOS ενσωματώνει το σεβασμό στη βιωσιμότητα στον κύριο σκοπό της. Το επιχειρηματικό μοντέλο της Εταιρείας είναι στο επίκεντρο της λειτουργίας της: Υποστηρίζει την ανάπτυξή της, περιγράφει τις κατηγορίες των πόρων που χρησιμοποιεί, αντικατοπτρίζει τις δραστηριότητές της, την παραγωγική της απόδοση, την αξία που δημιουργεί για τους κοινωνικούς της εταίρους και για την ευρύτερη κοινωνία και γενικά τη συνολική συμβολή της στην Αειφόρο Ανάπτυξη. Λεπτομερής ανάλυση παρέχεται στην Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου που περιλαμβάνεται στον Ετήσιο Απολογισμό 2021.

Για καλύτερη κατανόηση του επιχειρηματικού μοντέλου της Εταιρείας, υιοθετούνται βασικοί δείκτες απόδοσης, ως και περιγραφές των αλληλεξαρτήσεων μεταξύ των χρησιμοποιούμενων πόρων. Οι πληρο φορίες αυτές διατίθενται στη διεύθυνση Mytilineos - Integrated Value Creation 2020 - Scorecard.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκρότησε το 2021 Eπιτροπή Αειφόρου Ανάπτυξης, με το σκοπό την παροχή συνδρομής στο Δ.Σ. σε ότι αφορά την ενίσχυση της μακροπρόθεσμης δέσμευσης της Εταιρείας για τη δημιουργία αξίας και στους τρεις πυλώνες της Βιώσιμης Ανάπτυξης (οικονομία, περιβάλλον, και κοινωνία) και την εποπτεία της εφαρμογής της υπεύθυνης και ηθικής επιχειρηματικής συμπεριφοράς, που αξιολογείται τακτικά βάσει των αποτελεσμάτων και των επιδόσεών της σε θέματα περιβάλλοντος, κοινωνίας και διακυβέρνησης (ESG). Περισσότερες πληροφορίες για την Επιτροπή Αειφόρου Ανάπτυξης είναι διαθέσιμες στην Ενότητα 3.

Επιπλέον, η MYTILINEOS αναθέτει ανά δύο έτη την πραγματοποίηση μελέτης της κοινωνικοοικονομικής επίδρασης των δραστηριοτήτων της σε ανεξάρτητο συνεργάτη που επιλέγεται μέσω διαδικασίας διαγωνισμού. Τα αποτελέσματα της μελέτης, που αποτυπώνονται σε σχετική έκθεση, παρουσιάζονται στην Επιτροπή Αειφόρου Ανάπτυξης, και αναρτώνται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Περισσότερες πληροφορίες για την τελευταία έκθεση της κοινωνικοοικονομικής επίδρασης της MYTILINEOS (2019) είναι διαθέσιμες στον παρακάτω σύνδεσμο: https://www.mytilineos.gr/.

Αρχή Β’: Σκοπός, αξίες και κουλτούρα της Εταιρείας

Το Διοικητικό Συμβούλιο ενέκρινε το όραμα, την αποστολή και τις αξίες της Εταιρείας ως μέρος της στρατηγικής της. Η στρατηγική της Εταιρείας επανεξετάζεται ετησίως σε συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και σε ειδική συνεδρίαση των Μη-Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Αρχή Γ: Πόροι, κίνδυνοι και δικλείδες ασφαλείας

Στο πλαίσιο της αρμοδιότητάς της να επιβλέπει τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της Εταιρείας, η Επιτροπή Ελέγχου πρότεινε στη Διοίκηση να προβεί σε αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου ακολουθώντας το πλαίσιο COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Η Διοίκηση, κατόπιν διαγωνιστικής διαδικασίας, ανέθεσε την αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου των Κεντρικών Υπηρεσιών της Εταιρείας στη σύμβουλο εταιρεία, ΕΥ Business Advisory Services.

Αρχή Δ’: Εποικοδομητικός διάλογος και συνεργασία με τους μετόχους και τα ενδιαφερόμενα μέρη (Stakeholders)

Η Εταιρεία συνεργάζεται με ευρύ φάσμα κοινωνικών ομάδων. Αυτές οι διαφορετικές ομάδες καταγράφονται, ταξινομούνται και χαρακτηρίζονται ως "βασικές ομάδες κοινωνικών εταίρων" της Εταιρείας, με βάση συγκεκριμένα κριτήρια σύμφωνα με το διεθνές Πρότυπο Συνεργασίας με τα Ενδιαφερόμενα Μέρη AA1000 (Stakeholder Engagement Standard AA1000 - SES) και σε συσχέτιση με:

• τη θέση που κατέχουν στη σφαίρα επιρροής της Εταιρείας,
• το βαθμό σπουδαιότητας και σχετικότητας που αποδίδεται ή υπάρχει στις δραστηριότητες της Εταιρείας και
• τον τρόπο με τον οποίο επηρεάζουν την ικανότητα της Εταιρείας να εκπληρώνει το όραμα και την αποστολή της.

Οι συνέργειες της Εταιρείας με τα ενδιαφερόμενα μέρη της διαμορφώνονται στο πλαίσιο της συμβολής της Εταιρείας στο Στόχο Αειφόρου Ανάπτυξης 17, που επιδιώκει την ενίσχυση των συνεργασιών ώστε να υποστηριχθούν και να επιτευχθούν οι φιλόδοξοι στόχοι της Ατζέντας του 2030, δίχως εξαιρέσεις, με βάση ένα κοινό όραμα, αρχές και αξίες. Η Εταιρεία αναπτύσσει και ενθαρρύνει την τακτική επικοινωνία με τις ομάδες των ενδιαφερομένων μερών· η δε συχνότητα αυτής της επικοινωνίας απορρέει από το είδος της σχέσης που δημιουργείται με την κάθε ομάδα, με στόχο την κατανόηση των προσδοκιών των μελών της και την άμεση ανταπόκριση σε θέματα που τους αφορούν, διατηρώντας ταυτόχρονα και ενισχύοντας την «κοινωνική άδεια λειτουργίας» της.

Επιπλέον, η MYTILINEOS έχει αναπτύξει μια συγκεκριμένη Διαδικασία Εποικοδομητικού Διαλόγου με τα Ενδιαφερόμενα Μέρη (Stakeholder Engagement Process). Η πρακτική αυτή εκφράζει τη μακροχρόνια αρχή της Εταιρείας για συνεργασία και εποικοδομητικό διάλογο με τα ενδιαφερόμενα μέρη με συστηματικό και ειλικρινή τρόπο για ανταλλαγή απόψεων. Ως εταιρικός θεσμός, η Διαδικασία Εποικοδομητικού Διαλόγου με τα Ενδιαφερόμενα Μέρη διεξάγεται με συνέπεια ετησίως από το 2011 και υπόκειται σε διαδικασίες αυτο-αξιολόγησης και αυτο-βελτίωσης.

• Εποικοδομητικός Διάλογος με τα Ενδιαφερόμενα Μέρη (Stakeholder Engagement), https://www.mytilineos.gr/.
• Λεπτομερής ανάλυση των αποτελεσμάτων του εποικοδομητικού διαλόγου με τα ενδιαφερόμενα μέρη το 2021 παρέχεται στην Ετήσια Έκθεση Βιώσιμης Ανάπτυξης 2021 που εκδίδεται τον Ιούνιο και αναρτάται στον ιστότοπο της Εταιρείας.

Αρχή Ε’: Οι Πολιτικές και οι πρακτικές ανθρωπίνου δυναμικού

Ο Κώδικας Επαγγελματικής Δεοντολογίας της Εταιρείας αποτυπώνει τις γενικές αρχές που καθορίζουν την υπεύθυνη επιχειρηματική συμπεριφορά και τους κανόνες ηθικής που όλοι οι εργαζόμενοι και οι συνεργάτες της Εταιρείας αναμένεται να ακολουθούν, όσο και τις δεσμεύσεις της Διοίκησης της Εταιρείας απέναντι στους ανθρώπους της. Διασφαλίζει ότι όλες οι δραστηριότητες της Εταιρείας διεξάγονται με ακεραιότητα προστατεύοντας με τον τρόπο αυτό τη φήμη της, που αποτελεί το πιο πολύτιμο άυλο περιουσιακό της στοιχείο και όπως κάθε περιουσιακό στοιχείο θα πρέπει να προασπίζεται αλλά και να δημιουργούνται οι προϋποθέσεις για την περαιτέρω ανάπτυξή της. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενέκρινε τελευταία φορά τον Κώδικα Δεοντολογίας τον Νοέμβριο του 2019 και έκτοτε δεν υπήρξε ανάγκη επικαιροποίησής του. Το 2021 το Διοικητικό Συμβούλιο ενέκρινε και επικύρωσε την πολιτική και διαδικασία της MYTILINEOS για τις συγκρούσεις συμφερόντων, η οποία ισχύει τόσο για το ίδιο το Διοικητικό Συμβούλιο όσο και για όλους τους υπαλλήλους της MYTILINEOS.

Η MYTILINEOS έχει καθιερώσει μια διαδικασία αναφοράς παραβιάσεων (whistleblowing process) (https://www.mytilineos.gr/) ώστε όλοι οι εργαζόμενοι να αναφέρουν οποιαδήποτε παραβίαση του Κώδικα Επαγγελματικής Δεοντολογίας της MYTILINEOS (https://www.mytilineos.gr/), ακόμη και ανώνυμα. Όλες οι υποβαλλόμενες αναφορές διερευνώνται από το αρμόδιο προσωπικό με εμπιστευτικότητα. Η MYTILINEOS εφαρμόζει μια πολιτική μη άσκησης αντιποίνων για αναφέροντες που υποβάλλουν τις αναφορές τους με καλή πίστη.

Επιπλέον, η Πολιτική Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συμβάλλει στην επιχειρηματική στρατηγική και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας, ενθαρρύνοντας τα Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να εστιάζουν στη σταθερή μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας, παρέχοντας δίκαιο και κατάλληλο επίπεδο σταθερών αποδοχών και ισορροπία βραχυπρόθεσμων και μακροπροθέσμων κινήτρων ώστε να διασφαλιστεί η επικέντρωση σε βραχυπρόθεσμους στόχους οι οποίοι, με την πάροδο του χρόνου, θα συμβάλλουν στη δημιουργία μακροπρόθεσμης δημιουργίας αξίας, καθώς και σε μακροπρόθεσμους στόχους. Η Πολιτική Αποδοχών τόσο των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, όσο και όλων των εργαζομένων βασίζεται στην αρχή της καταβολής δίκαιης και εύλογης αμοιβής για το καλύτερο και καταλληλότερο πρόσωπο για το ρόλο, διασφαλίζοντας παράλληλα ότι η Εταιρεία πληρώνει δίκαια και ανταγωνιστικά και ανάλογα με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας.

Η Επιτροπή Αμοιβών & Υποψηφιοτήτων και το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνουν περιοδικές ενημερώσεις σχετικά με την ευρύτερη διάρθρωση και τις πρακτικές αμοιβών των εργαζομένων εντός της Εταιρείας, οι οποίες λαμβάνονται υπόψη κατά την κατάρτιση και την αναθεώρηση της Πολιτικής. Με τον τρόπο αυτό, οι πρακτικές και η δομή των αμοιβών είναι όσο το δυνατόν πιο συνεπείς σε ολόκληρη την Εταιρεία.

Τέλος, η Εταιρεία επιδιώκει να εφαρμόζει την αρχή της Πολυμορφίας (η οποία, μεταξύ άλλων βασικών παραμέτρων, βασίζεται στο φύλο, την ηλικία, την εμπειρία, τις δεξιότητες και τις γνώσεις) στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, της Ανώτερης Διοίκησης και όλων των άμεσα εργαζομένων σε όλες τις δραστηριότητές της, όπου αυτό είναι εφικτό. Για το σκοπό αυτό, η Εταιρεία στο πλαίσιο της πολιτικής της για την πολυμορφία θέτει ως στόχο την επίτευξη ποσοτικών στόχων σχετικά με την εκπροσώπηση των γυναικών στο Διοικητικό Συμβούλιο, τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη και τους άμεσους υπαλλήλους. Η πολιτική πολυμορφίας αναλύεται στην Ενότητα 6 μαζί με τους συναφείς στόχους. Από τον Φεβρουάριο του 2021, η Εταιρεία έχει επιτύχει ποσοστό 27% όσον αφορά την εκπροσώπηση των δύο φύλων στο Διοικητικό της Συμβούλιο, σύμφωνα με τον στόχο που έχει θέσει η ίδια, ενώ στον ελληνικό νόμο 4706/2020 το σχετικώς προβλεπόμενο ποσοστό είναι 25%.

Διάταξη 1. Αναφορά επί ενεργειών για δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας

Το Διοικητικό Συμβούλιο συζητά τη στρατηγική της Εταιρείας και παρακολουθεί την υλοποίησή της σε κάθε συνεδρίασή του που διεξάγεται είτε με φυσική παρουσία είτε με τηλεδιάσκεψη. Επίσης εις βάθος ανάλυση και συζήτηση διεξάγεται στις συνεδριάσεις των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Διάταξη 2. Παρακολούθηση της επικρατούσας κουλτούρας και υποβολή σχετικών εκθέσεων

Ο Κώδικας Επαγγελματικής Δεοντολογίας ισχύει για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, της Διοίκησης και το ανθρώπινο δυναμικό. Το Διοικητικό Συμβούλιο επισκοπεί την εφαρμογή και παρακολούθησή του μέσω εκθέσεων που του υποβάλλονται και μέσω προσωπικών συναντήσεων της Επιτροπής Ελέγχου με τον επικεφαλής του Εσωτερικού Ελέγχου, τον Διευθυντή Κανονιστικής Συμμόρφωσης και τον Non-Financial Enterprise Risk Manager. Οι εκθέσεις αφορούν ελέγχους ως προς τα κύρια μέρη του Κώδικα Επαγγελματικής Δεοντολογίας οι οποίοι είναι διαμορφωμένοι έτσι ώστε να διασφαλίζεται η ορθή εφαρμογή του. Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνει περιοδική πληροφόρηση σχετικά με αναφορές παραβιάσεων που υποβάλλονται από εργαζόμενους μέσω των καθιερωμένων διαύλων αναφοράς της Εταιρείας.

Οι βασικοί μη-χρηματοοικονομικοί δείκτες απόδοσης (Key Performance Indicators – ESG Scorecard) δημοσιεύονται στην Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου 2021 στη σχετική ενότητα. Η προσέγγιση, κατά την επιλογή τους, βασίζεται στο Περιβάλλον, την Κοινωνία και τη Διακυβέρνηση (ESG Approach) και συνδέεται με την ικανότητα της Εταιρείας να παράγει αξία και επομένως είναι σημαντική για την αειφόρο ανάπτυξη και για τα ενδιαφερόμενα μέρη αυτής. Επίσης, συμβάλλουν στην κατανόηση του τρόπου με τον οποίο τα θέματα ESG επηρεάζουν την εταιρική απόδοση και την ικανότητα της Εταιρείας να εφαρμόσει τη στρατηγική της. Οι βασικοί μη-χρηματοοικονομικοί δείκτες απόδοσης έχουν οριστεί σύμφωνα με τα πρότυπα GRI (Global Reporting Initiative Standards) και SASB (Sustainability Accounting Standards Board).

Η Πολιτική Αποδοχών υποστηρίζει το βραχυπρόθεσμο και μακροπρόθεσμο επιχειρηματικό πρόγραμμα της Εταιρείας, ώστε να συνεχίσει να δημιουργεί αξία για τους πελάτες, τους μετόχους, τους εργαζομένους και την ελληνική οικονομία. Το ύψος των σταθερών αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζεται με βάση το ότι η Εταιρεία δεν προβαίνει σε καταβολές πέραν του δέοντος, υποστηρίζοντας πάντα τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας.

Η Πολιτική Αποδοχών προβλέπει μεταβλητές αποδοχές για τα Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ώστε να ευθυγραμμίσει έτι περαιτέρω τα συμφέροντα των Εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με αυτά της Εταιρείας και να διασφαλίσει ότι τα κριτήρια απόδοσης που θα εφαρμοστούν βασίζονται σε δείκτες μακροπρόθεσμης επιτυχίας και βιωσιμότητας της Εταιρείας. Η Πολιτική Αποδοχών δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας [https://www.mytilineos.gr/].

Η Πολιτική Αποδοχών παρουσιάζεται συνοπτικά στην Ενότητα 1.5.

Διάταξη 3: Εποικοδομητικός διάλογος με τους μετόχους

Ο (εκτελεστικός) Πρόεδρος διεξάγει εποικοδομητικό διάλογο και επικοινωνία με τους σημαντικότερους θεσμικούς μετόχους της Εταιρείας καθ’ όλη τη διάρκεια του έτους με διάφορους τρόπους: κατά τη διάρκεια της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, μέσω τηλεδιασκέψεων που πραγματοποιούνται με αφορμή τα εξαμηνιαία και ετήσια οικονομικά αποτελέσματα, κατά την ετήσια ενημέρωση των εγχώριων θεσμικών επενδυτών που πραγματοποιείται στα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας, καθώς και σε κατ' ιδίαν συναντήσεις με βασικούς θεσμικούς επενδυτές, τόσο κατόπιν αιτήματός τους, όσο και πριν από σημαντικά εταιρικά γεγονότα με πρωτοβουλία της Εταιρείας. Ο Πρόεδρος διεξάγει επίσης εκτενή συζήτηση με ερωτήσεις και απαντήσεις με μετόχους της μειοψηφίας κατά τη διάρκεια της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Θέματα ενδιαφέροντος των μετόχων, εφόσον έχουν επισημανθεί, συζητούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο και επίσης ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος είναι στη διάθεση των επενδυτών.

Η Εταιρεία μεριμνά ώστε να διεξάγει εποικοδομητικό διάλογο με τους μετόχους και τους πληρεξουσίους συμβούλους· μάλιστα από το 2020 η προσπάθεια αυτή ενισχύθηκε με τη διοργάνωση, σε ετήσια βάση, στοχευμένης ειδικής εκδήλωσης της Εταιρείας για την εταιρική διακυβέρνηση (Corporate Governance Roadshow), η οποία διοργανώνεται με τη βοήθεια εξωτερικού συμβούλου, της εταιρείας Velos Advisory, με σκοπό τη διατήρηση ενός ενεργού διαλόγου με τα τμήματα μετοχικής επιμέλειας (stewardship teams) των βασικών επενδυτών της, τόσο πριν από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση όσο και καθ' όλη τη διάρκεια του έτους, με τη συμμετοχή του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου, μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Εταιρικού Γραμματέα.

Διάταξη 4. Δράσεις που λαμβάνονται σε περίπτωση σημαντικού αριθμού αρνητικών ψήφων

Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 15ης Ιουνίου 2021 υπερψηφίστηκαν από την πλειοψηφία των μετόχων, με ποσοστά που κυμάνθηκαν από 100% έως 98.38% κατά πολύ μεγαλύτερα του ορίου του 80% του εκπροσωπούμενου καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που θέτει ο Βρετανικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης. Σε περίπτωση που στο μέλλον θέμα της ημερήσιας διάταξης καταψηφιστεί από ποσοστό 20% ή μεγαλύτερο των ψήφων, η Εταιρεία, κατά την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας, θα εξηγεί επίσης τις ενέργειες που σκοπεύει να αναλάβει για διαβουλευθεί με τους καταψηφίσαντες μετόχους ώστε να διερευνήσει τους λόγους αυτής της έκβασης. Επίσης, το αργότερο έξι μήνες μετά την ημερομηνία της εν λόγω Γενικής Συνέλευσης η Εταιρεία θα ανακοινώσει τα αποτελέσματα της διαβούλευσης και των ενεργειών που έγιναν και, σε κάθε περίπτωση, θα συμπεριλάβει περίληψη αυτών στον ετήσιο απολογισμό.

Διάταξη 5. Διάλογος και αλληλεπίδραση με τα ενδιαφερόμενα μέρη και εκπροσώπηση του ανθρωπίνου δυναμικού

Πλήρης αναφορά του τρόπου με τον οποίο το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνει υπόψη του τα συμφέροντα των διαφόρων ομάδων ενδιαφερομένων μερών περιέχεται στην Έκθεση για τη Βιώσιμη Ανάπτυξη του 2021, η οποία θα είναι διαθέσιμη προ της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης τον Ιούνιο του 2022, στην ιστοσελίδα της Εταιρείας [https://www.mytilineos.gr/]. Στο πλαίσιο της διαδικασίας του διαλόγου, η MYTILINEOS έχει αναπτύξει μια συγκεκριμένη διαδικασία διαλόγου με τα ενδιαφερόμενα μέρη [https://www.mytilineos.gr/]. Η πρακτική αυτή εκφράζει τη μακροχρόνια αρχή της Εταιρείας να συνεργάζεται με τα ενδιαφερόμενα μέρη δια μέσου συστηματικού και ειλικρινούς διάλογου. Ως εταιρικός θεσμός, η διαδικασία Διαλόγου με τα ενδιαφερόμενα μέρη διεξάγεται με συνέπεια ετησίως από το 2011 και υπόκειται σε διαδικασίες αυτοαξιολόγησης και αυτοβελτίωσης.

Η διαδικασία Ουσιαστικότητας, ο τρόπος δηλαδή αναγνώρισης, κατανόησης και ιεράρχησης των θεμάτων Βιώσιμης Ανάπτυξης, αποτελεί ένα από τα βασικά συστατικά της υπεύθυνης λειτουργίας της Εταιρείας. Ο ανοιχτός διάλογος της Εταιρείας με τις ομάδες των Κοινωνικών της Εταίρων, εκτός ότι ενισχύει την ικανότητά της να κατανοεί τις επιπτώσεις των δραστηριοτήτων της, εμπλουτίζει τη διαδικασία αυτή με νέα δεδομένα. Οι εργαζόμενοι συμμετέχουν στη διαδικασία καθορισμού των ουσιαστικών θεμάτων Βιώσιμης Ανάπτυξης μέσω σχετικής έρευνας Κοινωνικών Εταίρων που υλοποιήθηκε το 2021 και υλοποιείται κάθε δύο χρόνια με βάση την επίσημη διαδικασία της MYTILINEOS. Τα αποτελέσματα της εν λόγω διαδικασίας θα δημοσιευθούν στην Έκθεση Βιώσιμης Ανάπτυξης 2021.

Για τον καθορισμό των αποδοχών, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων και το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνουν περιοδικές ενημερώσεις σχετικά με την ευρύτερη διάρθρωση και τις πρακτικές αμοιβών των εργαζομένων στην Εταιρεία, οι οποίες λαμβάνονται υπόψη κατά την κατάρτιση και την αναθεώρηση της Πολιτικής Αποδοχών. Επιπλέον, η Επιτροπή και το Διοικητικό Συμβούλιο πληροφορούνται σχετικά με τις τάσεις αμοιβών σε ολόκληρη την Εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των μέσων αυξήσεων των αμοιβών, καθώς και για κάθε σχετικό οικονομικό μέγεθος, όπως το ύψος του πληθωρισμού, που λαμβάνεται υπόψη κατά την εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών.

Διάταξη 6. Καταγγελία παράνομης ή ανήθικης δραστηριότητας

Η Εταιρεία αναμένει από τους εργαζομένους της να αναφέρουν σοβαρές παραβιάσεις του Κώδικα Επαγγελματικής Δεοντολογίας, όταν τις αντιλαμβάνονται ή όταν τίθενται υπόψη τους. Κάτι τέτοιο θα επιτρέψει στην Εταιρεία να αντιμετωπίσει και να διορθώσει το ζήτημα, πριν αυτό καταστεί παράβαση του νόμου ή θέσει σε κίνδυνο την υγεία και την ασφάλεια ή οδηγήσει στη διακινδύνευση της φήμης της. Σε περίπτωση παραβιάσεων του Κώδικα Επαγγελματικής Δεοντολογίας, τα αρμόδια όργανα της Εταιρείας διερευνούν ενδελεχώς τις σχετικές αναφορές, διατηρώντας παράλληλα την εμπιστευτικότητα των πληροφοριών, εκτός εάν προβλέπεται εκ του νόμου κάτι διαφορετικό. Η MYTILINEOS έχει καθιερώσει μια διαδικασία αναφοράς παραβιάσεων (whistleblowing process) [https://www.mytilineos.gr/] ώστε όλοι οι εργαζόμενοι να αναφέρουν οποιαδήποτε παραβίαση του Κώδικα Επαγγελματικής Δεοντολογίας της MYTILINEOS [https://www.mytilineos.gr/]. Όλες οι υποβαλλόμενες αναφορές διερευνώνται από το αρμόδιο προσωπικό με εμπιστευτικότητα.

Η Εταιρεία έχει επίσης πρόσφατα αναβαθμίσει το σύστημα αναφοράς παραβιάσεων με τη χρήση πλατφόρμας τρίτου μέρους-εξωτερικού παρόχου, και συγκεκριμένα από μία εταιρεία με έδρα στην ΕΕ που ειδικεύεται σε εφαρμογές αναφοράς παραβιάσεων (whistleblowing applications), με σκοπό τη μεγιστοποίηση των δυνατοτήτων ανώνυμης υποβολής αναφορών και τη συμμόρφωση της Εταιρείας με την Οδηγία 1937/2019 της ΕΕ. Η εν λόγω πλατφόρμα θα τεθεί σε ισχύ μόλις δημοσιευθεί ο εθνικός νόμος για τους διαύλους αναφοράς.

Επιπρόσθετα, η Εταιρεία μπορεί να δημιουργήσει μηχανισμό παραπόνων ή γραμμή καταγγελίας ή γραμμή αναφοράς εάν το απαιτεί ο ανάδοχος, όταν η Εταιρεία δραστηριοποιείται σε χώρες με αυξημένο κίνδυνο διαφθοράς (όπως αναφέρεται στον Δείκτη Αντίληψης της Διαφθοράς της Διεθνούς Διαφάνειας).

Διάταξη 7. Σύγκρουση συμφερόντων

Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει υποχρέωση πίστης στην Εταιρεία. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της Εταιρείας και διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την Εταιρεία και πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της Εταιρείας.

Κατά το 2021 η Εταιρεία υιοθέτησε μια ξεχωριστή πολιτική και διαδικασία για τις Συγκρούσεις Συμφερόντων, εξειδικεύοντας περαιτέρω το σχετικό τμήμα του Κώδικα Επαγγελματικής Δεοντολογίας της Εταιρείας. Περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την Πολιτική και τη Διαδικασία για τις Συγκρούσεις Συμφερόντων, η οποία εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με την από 15/06/2021 απόφασή του, είναι διαθέσιμες στην Ενότητα 2.3.

Τέλος, η Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου αναφέρει στην Επιτροπή Ελέγχου περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με τα συμφέροντα της Εταιρείας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

Διάταξη 8. Ανησυχίες και παραιτήσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας και με τον Ελληνικό Νόμο Περί Ανωνύμων Εταιρειών 4548/2018 κατόπιν αιτήματος μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταγράψει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης αυτού του μέλους. Το ΔΣ θα εξετάσει το ενδεχόμενο να συμπεριλάβει στον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ διάταξη σύμφωνα με την οποία, σε περίπτωση παραίτησης, ένα μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θα έχει το δικαίωμα να υποβάλει γραπτή δήλωση στον Πρόεδρο προς διαβίβαση στο Διοικητικό Συμβούλιο.

2 Κατανομή αρμοδιοτήτων

Αρχή ΣΤ’: Ο ρόλος του Προέδρου

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου συντονίζει και κατευθύνει τις συνεδριάσεις και την εν γένει λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου. Προΐσταται του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει την αρμοδιότητα της σύγκλησης του Διοικητικού Συμβουλίου σε συνεδρίαση, του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Διοικητικού Συμβουλίου, αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεών του. Ευθύνη, επίσης, του Προέδρου αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων.

Ο Πρόεδρος ορίζει την ημερήσια διάταξη του Διοικητικού Συμβουλίου, επικουρούμενος από τον Εταιρικό Γραμματέα.

Περισσότερες πληροφορίες για τον ρόλο του Προέδρου είναι διαθέσιμες στην Ενότητα 2.1.2.

Αρχή Ζ’: Ισορροπία του Διοικητικού Συμβουλίου και λήψη αποφάσεων

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι 11μελές, εκ των οποίων: α) τρία μέλη, ήτοι ο Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος, ο Αντιπρόεδρος Β’ και ένα ακόμα μέλος, είναι στελέχη της Εταιρείας, β) ο Αντιπρόεδρος Α’ είναι μη-εκτελεστικό μέλος, και γ) επτά μέλη είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά.

Οι δύο επιτροπές του διοικητικού συμβουλίου, δηλαδή η Επιτροπή Ελέγχου και η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, είναι πλήρως ανεξάρτητες. Ο διαχωρισμός αρμοδιοτήτων μεταξύ της εκτελεστικής διοίκησης και του Διοικητικού Συμβουλίου είναι σαφής, όπως περιγράφεται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας. Η αποτροπή ανάληψης υπέρμετρου φόρτου προερχόμενου από επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών, εκτός Εταιρείας, ρυθμίζεται στην Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία εμπίπτει στην αρμοδιότητα της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων.

Για να αποφευχθεί ο υπέρμετρος φόρτος από λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, οι υφιστάμενες επαγγελματικές δεσμεύσεις των μη-εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εξετάζονται κατά τη διαδικασία εξέτασης της υποψηφιότητάς τους, και επανεξετάζονται ετησίως από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων. Οι λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις αναφέρονται στην Ενότητα 2.1.7.

Αρχή Η’: Ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έχουν εκτελεστικές αρμοδιότητες στη διαχείριση της Εταιρείας στο πλαίσιο των καθηκόντων που τους ανατίθενται, πέραν των γενικών καθηκόντων που τους επιφυλάσσει η ιδιότητά τους ως μελών του Δ.Σ. και έχουν επιφορτισθεί με τον ρόλο της συστηματικής επίβλεψης και παρακολούθησης της λήψης αποφάσεων από τη Διοίκηση.

Σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία εγκρίθηκε με απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της MYTILINEOS, της 15ης Ιουνίου 2021, συνιστάται στα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ να μην κατέχουν περισσότερες από έξι θέσεις μη εκτελεστικού μέλους ΔΣ. Σε κάθε περίπτωση, δεν θα πρέπει να συμμετέχουν σε διοικητικά συμβούλια περισσότερων των πέντε (5) εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι διαπραγματεύσιμες σε χρηματιστήρια ρυθμιζόμενων αγορών.

Ο πίνακας με το προφίλ του Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμος στην Ενότητα 2.2. και τα βιογραφικά σημειώματα κάθε μέλους διατίθενται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας https://www.mytilineos.gr/.

Περισσότερες πληροφορίες για τον ρόλο των μη-εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμες υπό τη Διάταξη 13.

Αρχή Ι’: Πολιτικές και διαδικασίες του διοικητικού συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει ορίσει τον Διευθυντή Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας ως Εταιρικό Γραμματέα, ώστε να λαμβάνει την απαραίτητη καθοδήγηση και συμβουλές σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης. Οι επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου συνεργάστηκαν με τον Εταιρικό Γραμματέα κατά τη σύνταξη των κανονισμών λειτουργίας τους, οι οποίοι στη συνέχεια εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Διάταξη 9. Ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι επίσης ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεχίζει να αξιολογεί το θέμα της διαχωρισμού ή του διπλού ρόλου για τη θέση του Προέδρου/Διευθύνοντος Συμβούλου.

Μετά την ενοποίηση του Ομίλου το 2018, ο διπλός αυτός ρόλος υπό τον Ιδρυτή μας κ. Μυτιληναίο βοήθησε την Εταιρεία να εξορθολογικοποιήσει το λειτουργικό της μοντέλο και να αξιοποιήσει τις συνέργειες μεταξύ των διαφόρων Τομέων Επιχειρηματικής Δραστηριότητάς της (ΤΕΔ), καθώς και να επιτύχει εξαιρετικά αποτελέσματα. Επιπλέον, βρίσκεται μπροστά μας σημαντικό έργο στρατηγικής και οργάνωσης και θεωρούμε ότι οποιαδήποτε αλλαγή σήμερα στο οργανωτικό μας μοντέλο δεν θα ήταν επωφελής για τον Όμιλο. Δεδομένης της μοναδικής του εμπειρίας και της ηγετικής του ικανότητας, ο Ιδρυτής μας κ. Μυτιληναίος θα συνεχίσει να διαδραματίζει κρίσιμο ρόλο στο μέλλον.

Δεδομένου του διπλού αυτού ρόλου, η Εταιρεία έχει υιοθετήσει μια σειρά πρωτοβουλιών για να διασφαλίσει ένα υψηλότερο επίπεδο ανεξαρτησίας, οι οποίες περιλαμβάνουν:

• ενίσχυση του ρόλου του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου,
• εξασφάλιση ενός πλειοψηφικά ανεξάρτητου Διοικητικού Συμβουλίου,
• ενίσχυση της λειτουργίας και του αντίκτυπου των Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου που απαρτίζονται από ανεξάρτητα μέλη και θέσπιση Επιτροπής Αειφόρου Ανάπτυξης,
• ενίσχυση των διαδικασιών κανονιστικής συμμόρφωσης, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Ελέγχου, και
• θέση σε εφαρμογή μιας διαδικασίας Σχεδιασμού Διαδοχής όπως επίσης και Αξιολόγησης της Αποτελεσματικότητας του Διοικητικού Συμβουλίου (τόσο συλλογικής όσο και ατομικής) με σκοπό να διασφαλιστεί η επιτάχυνση των πρωτοβουλιών για την ενίσχυση των οργανωτικών και διαδικαστικών ικανοτήτων εντός του Ομίλου.

Διάταξη 10. Ανεξαρτησία των μελών του διοικητικού συμβουλίου

Οι μέτοχοι εγκρίνουν την ανεξαρτησία των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου όταν τα μη εκτελεστικά μέλη υποβάλλουν την υποψηφιότητά τους για την εκλογή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, τόσο κατά τον διορισμό τους όσο και κατά τη διάρκεια της θητείας τους, δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και είναι απαλλαγμένα από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις τους και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση τους.

Στα πλαίσιο αυτό, σχέση εξάρτησης υφίσταται, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, στις ακόλουθες περιπτώσεις:

α) Όταν το μέλος λαμβάνει οποιαδήποτε αμοιβή ή παροχή από την Εταιρεία, ή από συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία, ή συμμετέχει σε σύστημα δικαιωμάτων προαίρεσης για την αγορά μετοχών ή σε οποιοδήποτε άλλο σύστημα αμοιβής ή παροχών συνδεόμενο με την απόδοση, πλην της αμοιβής για τη συμμετοχή του στο ΔΣ ή σε επιτροπές του, σύμφωνα με την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας.

β) Όταν το μέλος ή πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος, διατηρεί ή διατηρούσε (άμεσα ή έμμεσα μέσω συμμετοχής σε άλλη οντότητα) επιχειρηματική σχέση κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από το διορισμό του με την Εταιρεία, ή συνδεδεμένο με την Εταιρεία πρόσωπο, ή μέτοχο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό συμμετοχής ίσο ή μεγαλύτερο του δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του, εφόσον η σχέση αυτή επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα είτε της Εταιρείας είτε του μέλους του ΔΣ ή του προσώπου που έχει στενούς δεσμούς με αυτό. Τέτοια σχέση υφίσταται ιδίως, όταν το πρόσωπο είναι σημαντικός προμηθευτής ή σημαντικός πελάτης της Εταιρείας.

γ) Όταν το μέλος ή το πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος:

(i) έχει διατελέσει μέλος του ΔΣ της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας για περισσότερο από εννέα (9) οικονομικά έτη από την ημερομηνία του πρώτου διορισμού του,

(ii) έχει διατελέσει διευθυντικό στέλεχος ή διατηρούσε σχέση εργασίας ή έργου ή υπηρεσιών ή έμμισθης εντολής με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία κατά το χρονικό διάστημα των τελευταίων πέντε (5) οικονομικών ετών πριν από τον διορισμό του,

(iii) είναι μέλος του στενού οικογενειακού περιβάλλοντος ή σύζυγος (ή έχει ισοδύναμη σχέση) μέλος του ΔΣ ή ανώτατο διευθυντικό στέλεχος,

(iv) έχει διοριστεί απευθείας από ορισμένο μέτοχο της Εταιρείας,

(v) εκπροσωπεί μετόχους που κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, ποσοστό ίσο ή ανώτερο από πέντε τοις εκατό (5%) των δικαιωμάτων ψήφου στη Γενική Συνέλευση,

(vi) έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία, κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του,

(vii) είναι εκτελεστικό μέλος σε άλλη εταιρεία, στο ΔΣ της οποίας συμμετέχει εκτελεστικό μέλος της Εταιρείας ως μη εκτελεστικό μέλος.

Τα κριτήρια βάσει των οποίων αξιολογείται η ανεξαρτησία των μελών του Δ.Σ. καθορίζονται αναλυτικά στην Πολιτική Ανεξαρτησίας Μελών ΔΣ της Εταιρείας, όπου επίσης θεσπίζονται η διαδικασία και οι κανόνες αφενός για την γνωστοποίηση τυχόν σχέσεων εξάρτησης των ανεξαρτήτων μελών του Δ.Σ. και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά τα πρόσωπα, και αφετέρου για την αξιολόγηση πλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας.

Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλουν, από κοινού ή το καθένα χωριστά, αναφορές και εκθέσεις στη Γενική Συνέλευση (τακτική ή έκτακτη) της Εταιρείας, ανεξάρτητα από τις εκθέσεις που υποβάλλει το ΔΣ. Οι εν λόγω εκθέσεις περιλαμβάνουν κατ’ ελάχιστον τα εξής:

α) την παρακολούθηση και εξέταση της στρατηγικής της Εταιρείας και της υλοποίησής της, καθώς και της επίτευξης των στόχων της,

β) τη διασφάλιση της αποτελεσματικής εποπτείας των εκτελεστικών μελών, περιλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους,

γ) την εξέταση και έκφραση απόψεων σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών.

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, είναι αρμόδια να εξετάζει την ανεξαρτησία των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου πριν από την υποβολή της υποψηφιότητάς τους. Ειδικότερα η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων εξετάζει:

• την ισορροπία του αριθμού ανεξάρτητων μη-εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,
• τη διάρκεια της θητείας του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου,
• κάθε σύγκρουση συμφερόντων που ενδεχομένως να έχει μέλος Διοικητικού Συμβουλίου με τα συμφέροντα του Ομίλου, και
• οποιοδήποτε άλλο σχετικό θέμα.

Από το 2019, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων επανεξετάζει την ανεξαρτησία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ετησίως.

Διάταξη 11. Το ήμισυ του διοικητικού συμβουλίου να είναι ανεξάρτητο

Κατά την 31.12.2021 το Διοικητικό συμβούλιο απαρτιζόταν από 11 μέλη, τα επτά (64%) εκ των οποίων ήταν ανεξάρτητα.

Κατά την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της 15ης Ιουνίου 2021, οι μέτοχοι ενέκριναν το διορισμό ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των: α) κ. Ναταλίας Νικολαΐδη σε αντικατάσταση και για το υπόλοιπο της θητείας του παραιτηθέντος ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους κ. Γεωργίου Χρυσικού, ήτοι μέχρι τις 07.06.2022, και β) κ. Αντώνη Μπαρτζώκα σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος μη εκτελεστικού μέλους. κ. Χρήστου Ζερεφού με θητεία έως τις 07.06.2022. Ο κ. Ζερεφός παραιτήθηκε από τις 14.06.2021 λόγω του ότι, σύμφωνα με την Πολιτική για την Ανεξαρτησία των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η Εταιρεία πρέπει να διασφαλίζει ότι στο Διοικητικό Συμβούλιο συμμετέχει κατάλληλος αριθμός ανεξάρτητων μελών (τουλάχιστον 60%).

Διάταξη 12. Ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος (Lead Independent Director – LID)

Ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος είναι επιφορτισμένος με το συντονισμό και την αποτελεσματική επικοινωνία των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Επίσης, προΐσταται στην αξιολόγηση του Προέδρου, η οποία διενεργείται από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς επίσης και στις συνεδριάσεις των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Προτείνει στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου θέματα προς συζήτηση. Τέλος, είναι διαθέσιμος και παρίσταται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρείας προκειμένου να συζητάει θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, όταν και εφόσον αυτά προκύπτουν. Ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος είναι ο επικεφαλής του διαλόγου (shareholder engagement) με τα τμήματα μετοχικής επιμέλειας (stewardship teams) των επενδυτών στα roadshows Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας. Επιπλέον κατά το 2021 έλαβαν χώρα συνεδριάσεις των μη-εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών του, υπό την προεδρεία του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου επικουρούμενου από τον Εταιρικό Γραμματέα. Τέτοιες συνεδριάσεις πρόκειται να λάβουν χώρα και στο μέλλον. Επίσης ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος ενημερώνει σχετικά και συζητά με τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου τα σημαντικά θέματα που αναδεικνύουν τα μη εκτελεστικά μέλη στις συνεδριάσεις τους.

Διάταξη 13. Ο ρόλος των μη-εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έχουν εκτελεστικές αρμοδιότητες στη διαχείριση της Εταιρείας στο πλαίσιο των καθηκόντων που τους ανατίθενται, πέραν των γενικών καθηκόντων που τους επιφυλάσσει η ιδιότητά τους ως μελών του ΔΣ και έχουν επιφορτισθεί με τον ρόλο της συστηματικής επίβλεψης και παρακολούθησης της λήψης αποφάσεων από τη Διοίκηση. Ιδίως, είναι επιφορτισμένα με τα ακόλουθα καθήκοντα:

α) Παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της.

β) Διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο.

γ) Εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών και συμμετέχουν εποικοδομητικά και κριτικά κατά τη λήψη των αποφάσεων του Δ.Σ.

δ) Διασφαλίζουν και αξιολογούν περιοδικά την αποτελεσματικότητα του πλαισίου εσωτερικής διακυβέρνησης της Εταιρείας και λαμβάνουν τα κατάλληλα μέτρα για την αντιμετώπιση τυχόν αδυναμιών που εντοπίζουν.

ε) Συμμετέχουν ανάλογα με τον τομέα ευθύνης τους στην Επιτροπή Ελέγχου και στην Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, καθώς και σε κάθε άλλη Επιτροπή η συμμετοχή τους στην οποία ορίζεται από τη νομοθεσία ή κρίνεται αναγκαία.

Τα μη εκτελεστικά μέλη συνεδριάζουν υπό την προεδρία του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών κατ’ ελάχιστον ετησίως και όποτε το κρίνουν αναγκαίο, ώστε να αξιολογούν τον Πρόεδρο, και την απόδοση των εκτελεστικών μελών και της Διοίκησης σε σχέση με τους στόχους απόδοσης που τους είχαν τεθεί. Στις ξεχωριστές συνεδριάσεις που πραγματοποιούν, συζητούν και άλλα θέματα που αφορούν το Δ.Σ., όπως ενδεικτικά, τον τρόπο λειτουργίας του, σημαντικές εξελίξεις του ρυθμιστικού πλαισίου που επηρεάζουν την Εταιρεία, εξελίξεις αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση, καθώς επίσης και την στρατηγική της Εταιρείας.

Η δραστηριότητα των μη εκτελεστικών μελών, κατά το 2021, περιγράφεται πιο συγκεκριμένα στην Ενότητα 2.5.

Διάταξη 14. Αρμοδιότητες και συμμετοχή στις εργασίες του ΔΣ

Οι ρόλοι και οι αρμοδιότητες του Προέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου, του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου και των επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνονται στο Καταστατικό της Εταιρείας που εγκρίθηκε από τους μετόχους στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2019. Επιπλέον, οι προαναφερθείσες αρμοδιότητες αποτελούν μέρος του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας, ο οποίος περιλαμβάνει επίσης εσωτερικές πολιτικές και διαδικασίες. Οι κανονισμοί λειτουργίας των επιτροπών του ΔΣ απεικονίζουν λεπτομερώς τις αρμοδιότητες, τη λειτουργία και τις ευθύνες της κάθε επιτροπής, εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Επιπλέον, λεπτομέρειες για τις συνεδριάσεις εκάστης επιτροπής, τις ημερήσιες διατάξεις τους και το παρουσιολόγιο των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθ’ όλη τη διάρκεια του έτους, είναι διαθέσιμες στις αντίστοιχες ενότητες της παρούσας δήλωσης.

Διάταξη 15. Λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις

Προτού το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει υποψήφια μέλη προς εκλογή από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, εξετάζει ενδεχόμενες εξωτερικές επαγγελματικές δεσμεύσεις τους.

Σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας, ανεξάρτητα από την τυχόν χορήγηση άδειας της Γενικής Συνέλευσης, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν θα πρέπει να συμμετέχουν σε διοικητικά συμβούλια περισσοτέρων των πέντε (5) εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι διαπραγματεύσιμες σε χρηματιστήρια ρυθμιζόμενων αγορών. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της MYTILINEOS, η οποία ελήφθη στις 15 Ιουνίου 2021, εγκρίθηκε η Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την οποία κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να διαθέτει επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων του. Επιπλέον, η Εταιρεία ενημερώνει κάθε υποψήφιο μέλος του ΔΣ για τον τον αναμενόμενο χρόνο που απαιτείται να αφιερώνει στα καθήκοντά του, καθώς και στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. και τυχόν άλλων επιτροπών στις οποίες συμμετέχει ως μέλος ή Πρόεδρος. Κάθε μέλος ΔΣ οφείλει πριν την απόκτηση οποιασδήποτε επιπλέον θέσης σε διοικητικό συμβούλιο άλλης οντότητας να συνυπολογίζει τον απαραίτητο χρόνο που οφείλει να διαθέτει για την προσήκουσα εκτέλεση των καθηκόντων του ως μέλους ΔΣ της Εταιρείας, ο οποίος (χρόνος) δεν θα πρέπει σε καμία περίπτωση να παραβλάπτεται.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει όλες τις εξωτερικές δεσμεύσεις, των μη-κερδοσκοπικών συμπεριλαμβανομένων, των εκτελεστικών και μη-εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Κανένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν κατέχει άνω των πέντε εξωτερικών θέσεων. Του Διευθύνοντος Συμβούλου εξαιρουμένου, δύο εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατέχουν θέσεις σε μη εισηγμένες εταιρείες.

Πλήρης κατάλογος με όλες τις λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις είναι διαθέσιμος στην Ενότητα 2.1.7.

Διάταξη 16. Ο Εταιρικός Γραμματέας

Το Διοικητικό Συμβούλιο διόρισε τον Διευθυντή Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας ως Εταιρικό Γραμματέα. Ο Εταιρικός Γραμματέας τηρεί τα πρακτικά των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και επιτροπών του. Οι αρμοδιότητες του Εταιρικού Γραμματέα περιλαμβάνουν την εξασφάλιση αποτελεσματικής ροής πληροφοριών μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του, καθώς και μεταξύ της Ανώτερης Διοίκησης και του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Εταιρικός Γραμματέας σχεδιάζει το πρόγραμμα εισαγωγικής ενημέρωσης των νεοεκλεγέντων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου αμέσως μετά την εκλογή τους και διασφαλίζει ότι τους παρέχεται συνεχής πληροφόρηση και κατάρτιση σε θέματα που σχετίζονται με την Εταιρεία. Τέλος, ο Εταιρικός Γραμματέας διασφαλίζει την καλή επικοινωνία σε θέματα διακυβέρνησης μεταξύ των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου να διασφαλιστεί η συμμόρφωση του Διοικητικού Συμβουλίου με τις ισχύουσες νομικές και κανονιστικές απαιτήσεις.

Περισσότερες πληροφορίες για τον Εταιρικό Γραμματέα είναι διαθέσιμες στην Ενότητα 2.1.6.

3 Σύνθεση, διαδοχή και αξιολόγηση

Αρχή Ι’: Ορισμός μελών ΔΣ και διαδοχή

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων είναι αρμόδια για την υποβολή προτάσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την κάλυψη κενών θέσεων με αντικειμενικά κριτήρια και λαμβάνοντας δεόντως υπόψη μεταξύ άλλων κριτηρίων τα οφέλη της πολυμορφίας στο Διοικητικό Συμβούλιο, του φύλου και της εμπειρίας συμπεριλαμβανομένων, σίφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία εγκρίθηκε από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της 15ης Ιουνίου 2021. Αποτελεί αρμοδιότητα της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων η περιγραφή του ρόλου, των ικανοτήτων και των προσωπικών χαρακτηριστικών που απαιτούνται, για την κάλυψη της συγκεκριμένης θέσης, καθώς και η ανάπτυξη κριτηρίων για τον εντοπισμό και την αξιολόγηση των υποψηφίων συμβούλων. Επίσης, ως μέρος της αποστολής της φροντίζει για τη σωστή διαδοχή και να διατυπώνει συστάσεις για διορισμό και επαναδιορισμό στο Διοικητικό Συμβούλιο τόσο των εκτελεστικών όσο και των ανεξάρτητων μη-εκτελεστικών μελών.

Το πρώτο επίσημο έργο για τον σχεδιασμό διαδοχής ολοκληρώθηκε στα τέλη του 2021 με την υποστήριξη που παρείχε η εταιρεία Egon Zehnder. Η διαδικασία επιλογής επισκοπήθηκε από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων και ανατέθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο, ενώ η επιλογή βασίστηκε στην τοπική συνάφεια της Egon Zehnder καθώς και στη βαθιά εκ μέρους της γνώση του Ομίλου.

Η Εταιρεία εφαρμόζει Πολιτική Πολυμορφίας, στην οποία αναγνωρίζει ότι η πολυμορφία στο χώρο εργασίας με την ευρύτερη έννοια μπορεί να αυξήσει τις δυνατότητες πρόσβασης σε ευρύτερο φάσμα λύσεων σε θέματα επιχειρηματικής στρατηγικής, αυξάνοντας έτσι το ανταγωνιστικό της πλεονέκτημα. Η Εταιρεία είχε θέσει μετρήσιμους στόχους σχετικά με την εκπροσώπηση των γυναικών έως το 2020. Η Εταιρεία, το 2021, υπερέβη τον τεθέντα στόχο, καθώς τα νέα μέλη που εξελέγησαν κατά την 15.06.2021 ανέβασαν τον αριθμό των γυναικών στο Διοικητικό Συμβούλιο σε τρεις, ήτοι ποσοστό 27%.

Αρχή K: Δεξιότητες, εμπειρία και γνώσεις

Εκτός από τα παραπάνω, εναπόκειται στην Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων να διατυπώνει συστάσεις για έγκριση από το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τη σύνθεση των επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου. Το σημερινό Διοικητικό Συμβούλιο εξελέγη από τη Γενική Συνέλευση στις 07.06.2018 για θητεία τεσσάρων (4) ετών, που λήγει στις 07.06.2022. Το πλέγμα των δεξιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμο στην Ενότητα 2.2.

Ο πίνακας με τα προσόντα των μελών του Διοικητικού Συμβούλιο και τα βιογραφικά σημειώματά τους διατίθενται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας [https://www.mytilineos.gr/].

Αρχή Λ’: Αξιολόγηση του διοικητικού συμβουλίου και των μελών του

Μέρος των αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων είναι η καθιέρωση και επίβλεψη αντικειμενικής και αυστηρής διαδικασίας αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής φέρει τη γενική ευθύνη της διαδικασίας και πρέπει να ζητά τη συμμετοχή του Αντιπροέδρου Α’ και του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου ανάλογα με την περίπτωση. Ο Αντιπρόεδρος Α’ ηγείται της διαδικασίας αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου και ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος ηγείται της διαδικασίας αξιολόγησης του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών ως και αυτή των μεμονωμένων μελών τους πραγματοποιείται ετησίως· ανά τριετία δε ή και νωρίτερα η αξιολόγηση διενεργείται από εξωτερικό σύμβουλο. Τα αποτελέσματα της αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου κοινοποιούνται και συζητούνται με το Διοικητικό Συμβούλιο, συγχρόνως δε λαμβάνονται υπόψη κατά τη διαδικασία διαδοχής.

Η αποτελεσματικότητα του Διοικητικού Συμβουλίου αντιμετωπίστηκε μέσω 2 πρωτοβουλιών - πρώτον, μιας εξωτερικής αξιολόγησης των συλλογικών ικανοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου που συζητήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο το 2020 και δεύτερον, μιας επακόλουθης αξιολόγησης που ολοκληρώθηκε το 2022 και εστιάζει στις ατομικές ικανότητες και τον αντίκτυπο του Διοικητικού Συμβουλίου. Μετά από εξέταση των διαθέσιμων παρόχων, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων πρότεινε την εταιρεία Egon Zehnder για τη υποστήριξη της διαδικασίας με βάση την ηγετική της θέση στην ελληνική αγορά, τη γνώση του Ομίλου Μυτιληναίος και την αξία του αποκλειστικού παγκόσμιου προτύπου της στην αξιολόγηση των επιδόσεων του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο πάροχος απέκτησε πλήρη πρόσβαση στα επιχειρησιακά στοιχεία της λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και παρακολούθησε επίσης μία από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου.

Διάταξη 17. Επιτροπή Υποψηφιοτήτων

Η Εταιρεία διαθέτει κοινή Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων η οποία, εξετάζει και επεξεργάζεται θέματα: (α) αποδοχών των μελών του Δ.Σ. και των ανώτατων και λοιπών διευθυντικών στελεχών, και (β) της καταλληλότητας των υφιστάμενων και υποψηφίων μελών του, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της, σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας της. Η Επιτροπή τροποποίησε τον Κανονισμό Λειτουργίας της, ο οποίος εγκρίθηκε και τέθηκε σε ισχύ με την από 26.07.2021 απόφαση του ΔΣ, κατόπιν σχετικών εισηγήσεων της Επιτροπής.

Λεπτομέρειες σχετικά με τη σύνθεση, τη θητεία, τη λειτουργία, τη διαδικασία λήψης αποφάσεων και τις συνεδριάσεις της εν λόγω κοινής Επιτροπής είναι διαθέσιμες υπό τη Διάταξη 32.

Οι σχετιζόμενες με την ανάδειξη υποψηφιοτήτων αρμοδιότητες της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων περιλαμβάνουν τις ακόλουθες:

• Να επανεξετάζει την ανεξαρτησία των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ.
• Να διατυπώνει αξιοκρατικά και αντικειμενικά κριτήρια για τον προσδιορισμό και την αξιολόγηση υποψηφίων μελών Δ.Σ. σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Δ.Σ., όπως και για την αξιολόγηση και τον σχεδιασμό διαδοχής του Δ.Σ., και να περιγράφει τον ρόλο, τις γνώσεις, δεξιότητες, εμπειρία, τις ικανότητες και τα απαιτούμενα προσωπικά χαρακτηριστικά συγκεκριμένου υποψηφίου μέλους Δ.Σ.
• Να εισηγείται στο ΔΣ υποψήφια μέλη ΔΣ βάσει αντικειμενικών κριτηρίων.
• Να σχεδιάζει την ομαλή διαδοχή των μελών του Δ.Σ. και των ανώτατων διευθυντικών στελεχών και να διατυπώνει συστάσεις στο Δ.Σ.
• Να καθορίζει και εποπτεύει μια αντικειμενική και αυστηρή διαδικασία αξιολόγησης του Δ.Σ. και των επιτροπών του, περιλαμβανομένης της αξιολόγησης καταλληλότητας σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο.
• Να επιβλέπει τη διαδικασία εισαγωγικής κατάρτισης των νέων μελών του Δ.Σ. και τη συνεχιζόμενη επιμόρφωση των μελών του Δ.Σ. σύμφωνα με τη συναφή Πολιτική Επιμόρφωσης που έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει η Εταιρεία.
• Να αξιολογεί και επανεξετάζει, σε τακτή βάση, το μέγεθος, τη δομή, τη σύνθεση και τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου, και, εφόσον εντοπίζει αδυναμίες, να προτείνει συναφείς αλλαγές στο Δ.Σ.
• Να επιμελείται τη διαμόρφωση της Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας, την οποία υποβάλει προς έγκριση στο Δ.Σ, όπως και κάθε τυχόν τροποποίηση της εν λόγω Πολιτικής.

Διάταξη 18. Εκλογή μέλους διοικητικού συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τετραετή θητεία και όλα τα μέλη του υπόκεινται σε επανεκλογή. Οι εκλογές γίνονται κάθε τέσσερα χρόνια. Το σημερινό Διοικητικό Συμβούλιο διορίστηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2018. Τα υποψήφια μέλη ετέθησαν, το κάθε ένα ξεχωριστά, στην έγκριση των μετόχων κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση 2018.

Διάταξη 19. Διάρκεια θητείας Προέδρου

Ο Πρόεδρος κατέχει τη θέση αυτή για διάστημα μεγαλύτερο των 29 ετών. Μετά την ενοποίηση του Ομίλου το 2018, ο διπλός ρόλος υπό τον Ιδρυτή μας κ. Μυτιληναίο βοήθησε την Εταιρεία να εξορθολογικοποιήσει το λειτουργικό της μοντέλο και να αξιοποιήσει τις συνέργειες μεταξύ των διαφόρων Τομέων Επιχειρηματικής Δραστηριότητάς της (ΤΕΔ), καθώς και να επιτύχει εξαιρετικά αποτελέσματα.

Επίσης ο κ. Μυτιληναίος είναι ο αρχιτέκτονας της εν εξελίξει επιχειρηματικής στρατηγικής της Εταιρείας, και ως εκ τούτου το όραμά του, η γνώση και η συμμετοχή του αποτελούν αναπόσπαστο μέρος της υλοποίησής της. Επιπλέον, βρίσκεται μπροστά μας σημαντικό έργο στρατηγικής και οργάνωσης και θεωρούμε ότι οποιαδήποτε αλλαγή σήμερα στο οργανωτικό μας μοντέλο δεν θα ήταν επωφελής για τον Όμιλο. Δεδομένης της μοναδικής του εμπειρίας και της ηγετικής του ικανότητας, ο Ιδρυτής μας κ. Μυτιληναίος θα συνεχίσει να διαδραματίζει κρίσιμο ρόλο στο μέλλον.

Όπως ήδη αναφέρθηκε στην Αρχή Ι’ ανωτέρω, το πρώτο επίσημο έργο για τον σχεδιασμό διαδοχής ολοκληρώθηκε στα τέλη του 2021 με την υποστήριξη που παρείχε η εταιρεία Egon Zehnder. Η διαδικασία επιλογής επισκοπήθηκε από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων και ανατέθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο. Η πραγματοποιθείσα άσκηση κάλυψε τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και 14 μέλη της Ανώτατης Διοίκησης με απευθείας γραμμή αναφοράς στον Διευθύνοντα Σύμβουλο, χρησιμοποιώντας το παγκόσμιο πρότυπο σχεδιασμού διαδοχής της Egon Zehnder. Στόχος της άσκησης ήταν η χαρτογράφηση των συλλογικών και ατομικών ικανοτήτων της Εκτελεστικής Επιτροπής (executive team) και η σύγκρισή τους με τις εκτελεστικές ικανότητες που θα απαιτηθούν από την εταιρεία στο ορατό μέλλον. Η άσκηση αυτή αποτέλεσε βασική συνεισφορά στην αντιμετώπιση των αναγκών του σχεδιασμού διαδοχής του Ομίλου.

Υποβλήθηκε μια σειρά συστάσεων ώστε να διασφαλιστεί ότι ο Όμιλος θα αναπτύξει τις κατάλληλες ικανότητες για να αντιμετωπίσει τις προκλήσεις και τις ευκαιρίες του μέλλοντος. Μια κρίσιμη πρωτοβουλία αφορά την περαιτέρω ανάπτυξη των στελεχών που εμφανίζουν υψηλή δυναμική μέσω της διεύρυνσης των αρμοδιοτήτων τους και της εφαρμογής σχεδίων προσωπικής ανάπτυξης. Επιπλέον, όλα τα εμπλεκόμενα στελέχη πέρασαν από μια προσωπική συνεδρία ανατροφοδότησης με τον συντονιστή για τη βελτίωση της ηγετικής τους αποτελεσματικότητας.

Διάταξη 20. Διαδικασία διορισμού

Οι εξωτερικός σύμβουλος, εταιρεία Egon Zehnder, παρείχε υποστήριξη και βοήθεια στην επιλογή των νέων ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων. Ειδικότερα, παρείχε συμβουλές κατά τη διαδικασία εντοπισμού αναγκών, την αξιολόγηση υποψηφίων και την επιλογή των υποψηφίων μελών. Επίσης παρείχε υπηρεσίες προς την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων σχετικά με θέματα αξιολόγησης του σώματος του Διοικητικού συμβουλίου, την ανάδειξη υποψηφίων για την πλήρωση μίας κενής θέσης στο Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς και για το πρόγραμμα διαδοχής των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο εξωτερικός σύμβουλος παρείχε υπηρεσίες για το πρόγραμμα διαδοχής για τα λοιπά μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής της Εταιρείας. Πέραν τούτου δεν έχει άλλη σχέση με την εταιρεία ή με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Διάταξη 21. Αξιολόγηση του Διοικητικού συμβουλίου

Η αποτελεσματικότητα του Διοικητικού Συμβουλίου αντιμετωπίστηκε μέσω 2 πρωτοβουλιών - πρώτον, μιας εξωτερικής αξιολόγησης των συλλογικών ικανοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου που συζητήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο το 2020 και δεύτερον, μιας επακόλουθης αξιολόγησης που ολοκληρώθηκε το 2022 και εστιάζει στις ατομικές ικανότητες και τον αντίκτυπο του Διοικητικού Συμβουλίου. Μετά από εξέταση των διαθέσιμων παρόχων, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων πρότεινε την εταιρεία Egon Zehnder για τη υποστήριξη της διαδικασίας με βάση την ηγετική της θέση στην ελληνική αγορά, τη γνώση του Ομίλου Μυτιληναίος και την αξία του αποκλειστικού παγκόσμιου προτύπου της στην αξιολόγηση των επιδόσεων του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο πάροχος απέκτησε πλήρη πρόσβαση στα επιχειρησιακά στοιχεία της λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και παρακολούθησε επίσης μία από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η συλλογική αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του Διοικητικού Συμβουλίου πραγματοποιήθηκε μέσω προσωπικών συνεντεύξεων και με τη χρήση των εργαλείων αξιολόγησης της εταιρείας-παρόχου. Η αξιολόγηση επιβεβαίωσε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε μια πορεία συνεχούς βελτίωσης, με την ευκαιρία να βελτιωθεί περαιτέρω όσον αφορά στη βαθύτερη εμπλοκή στις εταιρικές υποθέσεις των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου στο διάστημα που μεσολαβεί των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου σε συνδυασμό με την καλύτερη γνώση του λειτουργικού και στρατηγικού μοντέλου του Ομίλου Μυτιληναίος. Μετά την άσκηση, ο Όμιλος υιοθέτησε μια σειρά από βασικές πρωτοβουλίες - ενίσχυση του ρόλου του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου και θεσμοθέτηση 4-5 συνεδριάσεων των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ετησίως με σκοπό την περαιτέρω ενίσχυση της συμμετοχής και του αντίκτυπου των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Επιπλέον, η άσκηση ανέδειξε την ευκαιρία να βελτιωθεί η ικανότητα του Διοικητικού Συμβουλίου στους τομείς του Ελέγχου, των Κινδύνων και της Κανονιστικής Συμμόρφωσης, με την επακόλουθη προσθήκη ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου του κ. Α. Μπαρτζώκα (πρώην Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου της European Bank for Reconstruction and Development - EBRD) και της κας Ν. Νικολαΐδη (πρώην επικεφαλής σε παγκόσμιο επίπεδο της Διεύθυνσης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Credit Suisse Investment Banking, Risk and Compliance Division).

Η ατομική αξιολόγηςη που ολοκληρώθηκε στις αρχές του 2022 περιελάμβανε προσωπικές συνεντεύξεις όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και του Εταιρικού Γραμματέα, τη συμπλήρωση ενός ηλεκτρονικού ερωτηματολογίου και τη μετέπειτα χρήση των ψυχομετρικών εργαλείων της Egon Zehnder. Οι βασικές ικανότητες που αναλύθηκαν περιλάμβαναν: τον προσανατολισμό στα αποτελέσματα του Διοικητικού Συμβουλίου, τον στρατηγικό προσανατολισμό, τη συνεργασία και την άσκηση επιρροής, την ανεξαρτησία και την ακεραιότητα, το διαπροσωπικό στυλ και τη σχετική εμπειρία. Τα ευρήματα ενίσχυσαν περαιτέρω τα ευρήματα της συλλογικής αξιολόγησης καθώς και την πρόοδο που επιτεύχθηκε.

Συμπερασματικά, οι 2 ασκήσεις αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου ενίσχυσαν την πορεία του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη συνεχή βελτίωση, ενώ οι πρωτοβουλίες που υιοθετήθηκαν έχουν ήδη οδηγήσει σε ουσιαστική βελτίωση της ικανότητας του Διοικητικού Συμβουλίου να προσθέτει αξία μέσω ενισχυμένης και πιο διαρκούς συμμετοχής.

Ανεξάρτητα από την αξιολόγηση του σώματος του Διοικητικού Συμβουλίου εισήχθη, για πρώτη φορά, η ετήσια αξιολόγηση του Προέδρου & Δ/νοντος Συμβούλου, με επικεφαλής τον Ανώτερο Ανεξάρτητο Σύμβουλο και η επανεξέτασή της, στη συνέχεια, από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων. Η αξιολόγηση κάλυψε διάφορους τομείς ευθύνης του Διευθύνοντος Συμβούλου, συμπεριλαμβανομένων των τομέων της στρατηγικής, της οργανωτικής αποτελεσματικότητας, της αποτελεσματικότητας του Διοικητικού Συμβουλίου, της προόδου στα θέματα του Περιβάλλοντος, της Κοινωνίας και της Διακυβέρνησης (ESG), καθώς και της επίτευξης των οικονομικών στόχων του 2021. Τα αποτελέσματα συζητήθηκαν με τον Πρόεδρο & Δ/νοντα Σύμβουλο, τόσο κατ’ ιδίαν, όσο και σε επίπεδο Διοικητικού Συμβουλίου και απετέλεσαν μια ουσιαστική παράμετρο στην αξιολόγηση της απόδοσης έναντι των τεθέντων στόχων, σύμφωνα με το πρόγραμμα ετήσιων μεταβλητών αποδοχών 2021.

Διάταξη 22. Παρακολούθηση της αξιολόγησης

Με την ολοκλήρωση της αξιολόγησης, το Διοικητικό Συμβούλιο συζήτησε διεξοδικά τα αποτελέσματα της αξιολόγησης κατά το 2021 και ενέκρινε πρόγραμμα ενεργειών προς περαιτέρω βελτίωση της λειτουργίας του. Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων θα παρακολουθεί την πρόοδο της εφαρμογής του προγράμματος ενεργειών. Επιπλέον, τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνεδρίασαν ξεχωριστά και συζήτησαν επιπλέον ενέργειες ώστε να αξιοποιήσουν τις αρμοδιότητες του ρόλου τους και να ενισχύσουν την αποτελεσματικότητα του Διοικητικού Συμβουλίου.

Διάταξη 23. Πεπραγμένα της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων

Με σκοπό την πλήρωση κενής θέσης δύο ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η κοινή Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων λαμβάνοντας υπόψη α) την Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, β) τη στρατηγική της Εταιρείας και γ) τα αποτελέσματα της αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου, περιέγραψε τον ρόλο της, τις ικανότητες και τα απαραίτητα προσωπικά χαρακτηριστικά που θα ενισχύσουν τις γνώσεις και δεξιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου στο σύνολό του.

Η Επιτροπή χρησιμοποίησε τις υπηρεσίες της Egon Zehnder, ανεξάρτητου εξωτερικού συμβούλου εταιρείας, που είχε επίσης παράσχει συμβουλευτικές υπηρεσίες στην Εταιρεία για την αναζήτηση υποψηφίων για το τρέχον Διοικητικό Συμβούλιο που εξελέγη το 2018. Η Επιτροπή εξέτασε έναν μακρύ κατάλογο υποψηφίων, τον οποίο περιόρισε στη συνέχεια, πήρε συνέντευξη από τους υποψηφίους και πρότεινε την κα Ναταλία Νικολαΐδη και τον κ. Αντώνη Μπαρτζώκα ως προτιμώμενα υποψήφια μέλη για το Διοικητικό Συμβούλιο, σε αντικατάσταση δύο ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών που παραιτήθηκαν.

Η κα Νικολαΐδη διαθέτει σημαντική διεθνή εμπειρία ειδικά στους τομείς της Εταιρικής Διακυβέρνησης, της Κανονιστικής Συμμόρφωσης και της Διαχείρισης Κινδύνων, η οποία είναι συμπληρωματική των υφιστάμενων εμπειριών και δεξιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου ως συνόλου. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξέλεξε την κα Νικολαΐδη ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος στις 02.02.2021.

Ο κ Μπαρτζώκας έχει πολυετή εμπειρία σε διεθνείς επενδυτικές επιχειρήσεις με βαθιά γνώση των αναδυόμενων αγορών καθώς και της λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου, ενώ η εκλογή του θα ενισχύσει περαιτέρω το ποσοστό ανεξαρτησίας του Διοικητικού Συμβουλίου.

Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 15ης Ιουνίου 2021, οι μέτοχοι ενέκριναν το διορισμό της κας Νικολαΐδη ως ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση και για το υπόλοιπο της θητείας του παραιτηθέντος ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, κ. Γεώργιου Χρυσικού, δηλαδή μέχρι τις 07.06.2022.

Επιπλέον, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 15ης Ιουνίου 2021, οι μέτοχοι εξέλεξαν τον κ. Αντώνη Μπαρτζώκα ως ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου με θητεία μέχρι τις 07.06.2022, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους κ. Χρήστου Ζερεφού.

Όσον αφορά πλήρωση θέσεων Διοικητικού Συμβουλίου στο μέλλον, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων θα περιγράψει το ρόλο, τις ικανότητες και τα προσωπικά χαρακτηριστικά που απαιτούνται για κάθε θέση. Ουσιαστική συμβολή στον εντοπισμό των αναγκών και των κατάλληλων υποψηφιοτήτων σύμφωνα με τις ανάγκες της Εταιρείας, θα έχουν τα αποτελέσματα της αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου που θα ολοκληρωθεί εντός του 2022.

Επίσης η Επιτροπή επανεξέτασε τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ως προς:

• την ισορροπία του αριθμού ανεξάρτητων μη-εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,
• τη διάρκεια της θητείας των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,
• κάθε σύγκρουση συμφερόντων που ενδεχομένως να έχει μέλος Διοικητικού Συμβουλίου με τα συμφέροντα της Εταιρείας,
• την εκπροσώπηση του φύλου.

Η Επιτροπή επανεξέτασε την πλήρωση των κριτηρίων ανεξαρτησίας όλων των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ για το έτος 2021 και ενημέρωσε το ΔΣ, το οποίο διαπίστωσε την πλήρωση των κριτηρίων ανεξαρτησίας των εν λόγω μελών.

Η Εταιρεία έχει επεξεργαστεί πολιτική πολυμορφίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ανώτερων στελεχών, η οποία θέτει σαφείς στόχους, οι οποίοι παρουσιάζονται λεπτομερώς στην Ενότητα 6. Κατά την 31.12.2021, η πολυμορφία των φύλων στο επίπεδο του Διοικητικού Συμβουλίου ανερχόταν σε ποσοστό 27%.

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συζήτησε και υιοθέτησε Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (Πολιτική Καταλληλότητας), η οποία εγκρίθηκε από τη Γενική Συνέλευση με την από 15.06.2021 απόφασή της, κατόπιν εγκρίσεως από το Διοικητικό Συμβούλιο με την από 12.05.2021 απόφασή του, και αποτελεί το σύνολο των αρχών και κριτηρίων που εφαρμόζονται κατά την επιλογή, την αντικατάσταση και ανανέωση της θητείας των μελών του Δ.Σ., στο πλαίσιο της αξιολόγησης της καταλληλότητάς τους σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο. Μέσω της Πολιτικής επιδιώκεται η διασφάλιση της ποιοτικής στελέχωσης, αποτελεσματικής λειτουργίας και εκπλήρωσης του ρόλου του Δ.Σ. με βάση τη γενικότερη στρατηγική και τις μεσομακροπρόθεσμες επιχειρηματικές επιδιώξεις της Εταιρείας με στόχο την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος. Περισσότερες πληροφορίες για την Πολιτική Καταλληλότητας είναι διαθέσιμες στην Ενότητα 2.6.

Το πρώτο επίσημο έργο για τον σχεδιασμό διαδοχής ολοκληρώθηκε στα τέλη του 2021 με την υποστήριξη της εταιρείας Egon Zehnder. Η διαδικασία επιλογής επισκοπήθηκε από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων και ανατέθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο, ενώ η επιλογή βασίστηκε στην τοπική συνάφεια της Egon Zehnder καθώς και στη βαθιά εκ μέρους της γνώση του Ομίλου. Η πραγματοποιθείσα άσκηση κάλυψε τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και 14 μέλη της Ανώτατης Διοίκησης με απευθείας γραμμή αναφοράς στον Διευθύνοντα Σύμβουλο, χρησιμοποιώντας το παγκόσμιο πρότυπο σχεδιασμού διαδοχής της Egon Zehnder. Στόχος της άσκησης ήταν η χαρτογράφηση των συλλογικών και ατομικών ικανοτήτων της Εκτελεστικής Επιτροπής (executive team) και η σύγκρισή τους με τις εκτελεστικές ικανότητες που θα απαιτηθούν από την εταιρεία στο ορατό μέλλον. Η άσκηση αυτή αποτέλεσε βασική συνεισφορά στην αντιμετώπιση των αναγκών του σχεδιασμού διαδοχής του Ομίλου.

Το πλαίσιο αξιολόγησης στελεχών ακολούθησε μια ολιστική προσέγγιση για τη βαθμονόμηση των ηγετικών ικανοτήτων που είναι κρίσιμες για την επιτυχία του Ομίλου, μέσω προσωπικών συνεντεύξεων καθώς και μέσω της χρήσης εργαλείων αξιολόγησης της διοίκησης. Οι κρίσιμες ικανότητες που εξετάστηκαν περιλάμβαναν: τον στρατηγικό προσανατολισμό, τον προσανατολισμό στα αποτελέσματα, τη συνεργασία και την άσκηση επιρροής, την ηγεσία ομάδων, την ηγεσία αλλαγών και την οικοδόμηση οργανωτικών ικανοτήτων.

Υποβλήθηκε μια σειρά συστάσεων ώστε να διασφαλιστεί ότι ο Όμιλος θα αναπτύξει τις κατάλληλες ικανότητες για να αντιμετωπίσει τις προκλήσεις και τις ευκαιρίες του μέλλοντος. Μια κρίσιμη πρωτοβουλία αφορά την περαιτέρω ανάπτυξη των στελεχών που εμφανίζουν υψηλή δυναμική μέσω της διεύρυνσης των αρμοδιοτήτων τους και της εφαρμογής σχεδίων προσωπικής ανάπτυξης. Επιπλέον–, όλα τα εμπλεκόμενα στελέχη πέρασαν από μια προσωπική συνεδρία ανατροφοδότησης με τον συντονιστή για τη βελτίωση της ηγετικής τους αποτελεσματικότητας.

Η αποτελεσματικότητα του Διοικητικού Συμβουλίου αντιμετωπίστηκε μέσω 2 πρωτοβουλιών - πρώτον, μιας εξωτερικής αξιολόγησης των συλλογικών ικανοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου που συζητήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο το 2020 και δεύτερον, μιας επακόλουθης αξιολόγησης που ολοκληρώθηκε το 2022 και εστιάζει στις ατομικές ικανότητες και τον αντίκτυπο του Διοικητικού Συμβουλίου. Μετά από εξέταση των διαθέσιμων παρόχων, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων πρότεινε την εταιρεία Egon Zehnder για τη υποστήριξη της διαδικασίας με βάση την ηγετική της θέση στην ελληνική αγορά, τη γνώση του Ομίλου Μυτιληναίος και την αξία του αποκλειστικού παγκόσμιου προτύπου της στην αξιολόγηση των επιδόσεων του Διοικητικού Συμβουλίου. Η εταιρεία-πάροχος απέκτησε πλήρη πρόσβαση στα επιχειρησιακά στοιχεία της λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και παρακολούθησε επίσης μία από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η συλλογική αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του Διοικητικού Συμβουλίου πραγματοποιήθηκε μέσω προσωπικών συνεντεύξεων και με τη χρήση των εργαλείων αξιολόγησης της εταιρείας-παρόχου. Η αξιολόγηση επιβεβαίωσε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε μια πορεία συνεχούς βελτίωσης, με την ευκαιρία να βελτιωθεί περαιτέρω όσον αφορά στη βαθύτερη εμπλοκή στις εταιρικές υποθέσεις των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου στο διάστημα που μεσολαβεί των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου σε συνδυασμό με την καλύτερη γνώση του λειτουργικού και στρατηγικού μοντέλου του Ομίλου Μυτιληναίος. Μετά την άσκηση, ο Όμιλος υιοθέτησε μια σειρά από βασικές πρωτοβουλίες - ενίσχυση του ρόλου του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου και θεσμοθέτηση 4-5 συνεδριάσεων των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ετησίως με σκοπό την περαιτέρω ενίσχυση της συμμετοχής και του αντίκτυπου των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Επιπλέον, η άσκηση ανέδειξε την ευκαιρία να βελτιωθεί η ικανότητα του Διοικητικού Συμβουλίου στους τομείς του Ελέγχου, των Κινδύνων και της Κανονιστικής Συμμόρφωσης, με την επακόλουθη προσθήκη ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου του κ. Α. Μπαρτζώκα (πρώην Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου της European Bank for Reconstruction and Development - EBRD) και της κας Ν. Νικολαΐδη (πρώην επικεφαλής σε παγκόσμιο επίπεδο της Διεύθυνσης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Credit Suisse Investment Banking, Risk and Compliance).

Η ατομική αξιολόγηση που ολοκληρώθηκε στις αρχές του 2022 περιελάμβανε προσωπικές συνεντεύξεις όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και του Εταιρικού Γραμματέα, τη συμπλήρωση ενός ηλεκτρονικού ερωτηματολογίου και τη μετέπειτα χρήση των ψυχομετρικών εργαλείων της Egon Zehnder. Οι βασικές ικανότητες που αναλύθηκαν περιλάμβαναν: τον προσανατολισμό στα αποτελέσματα του Διοικητικού Συμβουλίου, τον στρατηγικό προσανατολισμό, τη συνεργασία και την άσκηση επιρροής, την ανεξαρτησία και την ακεραιότητα, το διαπροσωπικό στυλ και τη σχετική εμπειρία. Τα ευρήματα ενίσχυσαν περαιτέρω τα ευρήματα της συλλογικής αξιολόγησης καθώς και την πρόοδο που επιτεύχθηκε.

Συμπερασματικά, οι 2 ασκήσεις αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου ενίσχυσαν την πορεία του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη συνεχή βελτίωση, ενώ οι πρωτοβουλίες που υιοθετήθηκαν έχουν ήδη οδηγήσει σε ουσιαστική βελτίωση της ικανότητας του Διοικητικού Συμβουλίου να προσθέτει αξία μέσω ενισχυμένης και πιο διαρκούς συμμετοχής.

Επιπλέον, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων ενημέρωσε το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με το έργο της Επιτροπής κατά το έτος 2021 και ενέκρινε τροποποιήσεις του Κανονισμού Λειτουργίας της, την Πολιτική Επιμόρφωσης των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και την Πολιτική για την Ανεξαρτησία των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία καθορίζει επίσης τη διαδικασία και τους κανόνες που πρέπει να ακολουθούνται αφενός για την κοινοποίηση τυχόν σχέσεων εξάρτησης των ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των προσώπων που συνδέονται στενά με αυτά και αφετέρου για την αξιολόγηση της εκπλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας.

4 Έλεγχος, κίνδυνοι και εσωτερικός έλεγχος

Αρχή M’: Εσωτερικός και τακτικός έλεγχος

Η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας έχει συσταθεί με το σκοπό να συνδράμει το Διοικητικό Συμβούλιο να εκπληρώσει τις εποπτικές αρμοδιότητές του στις διαδικασίες ελέγχου, σε συμμόρφωση με το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο όσον αφορά: (α) τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση β) τον εσωτερικό έλεγχο, γ) το σύστημα εσωτερικού ελέγχου και το σύστημα διαχείρισης κινδύνων, και δ) την εποπτεία του (τακτικού) υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας.

Ενώ όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν ατομικά και συλλογικά καθήκον να ενεργούν προς το συμφέρον της Εταιρείας, η Επιτροπή Ελέγχου έχει ιδιαίτερο ρόλο, ενεργώντας ανεξάρτητα από τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε να διασφαλίσει ότι τα συμφέροντα των μετόχων προστατεύονται σωστά στα συστήματα χρηματοοικονομικής αναφοράς και στα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων. Ωστόσο, το Διοικητικό Συμβούλιο φέρει τη γενική ευθύνη για την προσέγγιση της Εταιρείας στη διαχείριση κινδύνων και στο σύστημα εσωτερικού ελέγχου.

Η Επιτροπή Ελέγχου επισκόπησε τον Κανονισμό Λειτουργίας της. Δεν απαιτήθηκαν μείζονος σημασίας τροποποιήσεις.

Αρχή Ν: Η θέση και οι προοπτικές της Eταιρείας

Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, τις ετήσιες ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και την έκθεση διαχείρισης.

Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις αποτελούν ενιαίο σύνολο και παρουσιάζουν εύλογα (εύλογη παρουσίαση), τα αναγνωριζόμενα περιουσιακά στοιχεία (στοιχεία του ενεργητικού), τις υποχρεώσεις, την καθαρή θέση, τα στοιχεία εσόδων, εξόδων, κερδών και ζημιών, καθώς και τις χρηματοροές της εκάστοτε περιόδου, κατά περίπτωση, σύμφωνα με το νόμο. Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συντάσσει σύμφωνα με τις άνω διατάξεις: (α) Τον Ισολογισμό ή Κατάσταση Χρηματοοικονομικής Θέσης, (β) την Κατάσταση Αποτελεσμάτων, (γ) την Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης, (δ) την Κατάσταση Χρηματοροών, (ε) το Προσάρτημα.

Η έκθεση διαχείρισης συμπεριλαμβάνει:

(α) Πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και της θέσης της, καθώς και περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.

(β) Απεικόνιση που παρουσιάζει ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και της θέσης της, κατάλληλη για την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της Εταιρείας.

(γ) Στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της Εταιρείας, των επιδόσεων ή της θέσης της, η ανάλυση αυτή περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα. Στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

Η Εταιρεία περιλαμβάνει στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσει:

(α) μία μη χρηματοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, το σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία,

(β) δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης.

Αρχή Ξ’: Καθορισμός και διαχείριση κινδύνων

Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκρίνει τη στρατηγική της Εταιρείας και ενημερώνεται για σημαντικούς παράγοντες κινδύνου, όπως ενδεικτικά χρηματοοικονομικούς, περιβαλλοντικούς, κοινωνικούς, υγείας & ασφάλειας στην εργασία, καθώς και διακυβέρνησης.

Η Εταιρεία έχει ορίσει τον κίνδυνο ως ένα σύνολο αβέβαιων και απρογραμμάτιστων καταστάσεων που μπορεί να επηρεάσουν συνολικά τις δραστηριότητές της, την επιχειρηματική της δράση, την οικονομική της απόδοση καθώς και την εκτέλεση της στρατηγικής της και την επίτευξη των στόχων της.

Μια συγκεκριμένη προσέγγιση της διαχείρισης κινδύνων έχει καθιερωθεί σε όλους τους τομείς δραστηριότητας, όπου ορισμένοι κίνδυνοι έχουν αναγνωριστεί ως ακολούθως:

• Αναγνώριση και εκτίμηση παραγόντων κινδύνου
• Σχεδιασμός της πολιτικής διαχείρισης κινδύνων
• Εφαρμογή και αξιολόγηση της πολιτικής κινδύνων

Η Εταιρεία έχει καθορίσει συγκεκριμένες και ολοκληρωμένες Διαδικασίες Διαχείρισης Κινδύνων. Όλα τα διευθυντικά στελέχη εμπλέκονται στη διαδικασία αναγνώρισης και πρωταρχικής εκτίμησης των κινδύνων ώστε να διευκολύνουν το έργο των συμβουλίων Διοίκησης κάθε επιχειρηματικού τομέα καθώς και του Διοικητικού Συμβουλίου στο σχεδιασμό και την έγκριση συγκεκριμένων δράσεων στο πλαίσιο των εγκεκριμένων Διαδικασιών Διαχείρισης Κινδύνων.

Αναφορικά με τα Μη Χρηματοοικονομικά στοιχεία η Εταιρεία, από το 2010, έχει θεσμοθετήσει μια συγκεκριμένη διαδικασία προσέγγισης με τους Κοινωνικούς της Εταίρους για την αξιολόγηση της σημαντικότητας των θεμάτων βιωσιμότητας που σχετίζονται με τη λειτουργία της και που σε συνδυασμό με την αντίστοιχη ιεράρχηση των θεμάτων αυτών, εκ μέρους των Τομέων Επιχειρηματικής της Δραστηριότητας, αποτελεί το πιο βασικό στοιχείο της πολιτικής λογοδοσίας που εφαρμόζει.

Η διαδικασία καθορισμού των ουσιαστικών θεμάτων βιωσιμότητας αποτελεί μια διαρκή άσκηση η οποία αναπτύσσεται και βελτιώνεται διαρκώς. Στόχος της διαδικασίας αυτής είναι η ανάδειξη των θεμάτων που αντανακλούν τις σημαντικές περιβαλλοντικές και κοινωνικές επιδράσεις της Εταιρείας και επηρεάζουν ουσιαστικά τις αποφάσεις των Κοινωνικών της Εταίρων.

Μέσα από την αναγνώριση και την κατανόηση των ουσιαστικών θεμάτων βιωσιμότητας, η Εταιρεία διαμορφώνει και αναπτύσσει την ενιαία επιχειρηματική της στρατηγική, τους σκοπούς, τους στόχους, τις κοινωνικές και περιβαλλοντικές της πρωτοβουλίες.

Η Εταιρεία, τέλος, διεξάγει περιοδικούς εσωτερικούς ελέγχους για να διασφαλίσει την κατάλληλη και αποτελεσματική εφαρμογή των διαδικασιών αναγνώρισης και εκτίμησης κινδύνων και των πολιτικών διαχείρισης των κινδύνων αυτών.

Διάταξη 24. Σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου

Κατά την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της 15ης Ιουνίου 2021, οι μέτοχοι αποφάσισαν ότι η Επιτροπή Ελέγχου θα είναι επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα αποτελείται από τρία ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, των οποίων η θητεία θα είναι ίδια με τη θητεία τους στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου στο σύνολό τους διαθέτουν επαρκή γνώση στους τομείς στους οποίους δραστηριοποιείται η Εταιρεία και τουλάχιστον ένα μέλος της διαθέτει αποδεδειγμένα επαρκείς πρόσφατες γνώσεις στην ελεγκτική και ή λογιστική και παρίσταται υποχρεωτικά στις συνεδριάσεις της Επιτροπής που αφορούν στην έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

Η αξιολόγηση για την επιλογή των υποψηφίων μελών της Επιτροπής διενεργείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας.

Η Επιτροπή Ελέγχου διαθέτει Γραμματέα, ο οποίος συνεργάζεται με τον Εταιρικό Γραμματέα και είναι υπεύθυνος για την εν γένει υποστήριξη της λειτουργίας της Επιτροπής, περιλαμβανομένων της τήρησης πρακτικών και της άρτιας υλοποίησης των συνεδριάσεών της.

Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου εκλέγουν τον Πρόεδρο αυτής. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν μπορεί να είναι μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.

Γραμματέας της Επιτροπής είναι η δικηγόρος κυρία Βασιλική Πράντζου.

Διάταξη 25. Ο Ρόλος της επιτροπής ελέγχου

Η Επιτροπή Ελέγχου υποστηρίζει το Διοικητικό Συμβούλιο στην εκπλήρωση των αρμοδιοτήτων επίβλεψης των διαδικασιών ελέγχου συμμόρφωσης με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο σχετικά με:

(α) τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση,

(β) το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (system of internal controls), συμπεριλαμβανομένης της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου (Internal Audit), της Λειτουργίας Διαχείρισης Κινδύνων, και της Λειτουργίας Κανονιστικής Συμμόρφωσης

(γ) την εποπτεία του (εξωτερικού) υποχρεωτικού τακτικού ελέγχου («τακτικός έλεγχος») των ατομικών και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας.

Βασικές αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου αποτελούν:

• η παρακολούθηση της διαδικασίας χρηματοοικονομικής πληροφόρησης προς τον σκοπό εξασφάλισης της ακεραιότητάς της,
• η παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης της ποιότητας και διαχείρισης κινδύνων της Εταιρείας και, κατά περίπτωση, της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου όσον αφορά τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση (χωρίς να παραβιάζει την ανεξαρτησία της εν λόγω Διεύθυνσης και σύμφωνα με το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο), ως και η καθημερινή αρμοδιότητα διαχείρισης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (την τελική ευθύνη για την αποτελεσματικότητα του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας έχει το ΔΣ),
• η επανεξέταση και έγκριση του ρόλου και της αποστολής της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου, η έγκριση του ετήσιου προγράμματος εργασιών του εσωτερικού ελέγχου και η παρακολούθηση, επιθεώρηση και αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας της λειτουργίας και των εργασιών της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου,
• η παρακολούθηση του υποχρεωτικού τακτικού ελέγχου των ετήσιων ατομικών και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, και ιδίως της απόδοσής του, ως και η αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας της διαδικασίας ελέγχου, και επίβλεψη των σχέσεων της Εταιρείας με τον ορκωτό ελεγκτή (ευθύνη της διαδικασίας επιλογής αυτού, αξιολόγηση ετησίως των προσόντων και της ανεξαρτησίας του, εισήγηση στο ΔΣ περί διορισμού, επαναδιορισμού ή απομάκρυνσης του ορκωτού ελεγκτή, κ.ά.).

Εφόσον το ζητήσει το Διοικητικό Συμβούλιο, η Επιτροπή Ελέγχου αξιολογεί αν η ετήσια οικονομική έκθεση, συμπεριλαμβανομένων των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης, απεικονίζει κατά τρόπο αληθή, δίκαιο, ισορροπημένο και κατανοητό την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο.

Η Επιτροπή Ελέγχου λαμβάνει υπόψη της και εξετάζει τα πιο σημαντικά ζητήματα και τους κινδύνους που ενδέχεται να έχουν επίδραση στις ετήσιες και περιοδικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και λοιπή περιοδική χρηματοοικονομική πληροφόρηση, καθώς και στις σημαντικές κρίσεις και εκτιμήσεις της Διοίκησης κατά τη σύνταξή τους. Για τα πιο πάνω ζητήματα και κινδύνους η Επιτροπή Ελέγχου λαμβάνει την άποψη του κυρίου εταίρου ελέγχου (τακτικού ελεγκτή), καθώς και την άποψή του επί των εκτιμήσεων της Διοίκησης και ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την τελική ευθύνη για τα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Κινδύνων, συμπεριλαμβανομένων των Συστημάτων Χρηματοοικονομικού Εσωτερικού Ελέγχου (System of Financial Internal Controls) και Διαχείρισης Χρηματοοικονομικού Κινδύνου (Financial Risk Management System). Η εποπτεία αυτών αποτελεί αρμοδιότητα της Επιτροπής Ελέγχου, η οποία ενημερώνει σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο. Δεν υφίσταται διακριτή επιτροπή κινδύνου του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή Ελέγχου έχει πρωτεύουσα αρμοδιότητα στην επιλογή του κυρίου εταίρου ελέγχου (τακτικού ελεγκτή). Στα σχετικά καθήκοντα της Επιτροπής Ελέγχου περιλαμβάνονται: η διαπραγμάτευση της αμοιβής και του εύρους του ελέγχου, η εκκίνηση της διαγωνιστικής διαδικασίας, έκφραση γνώμης για τον υπεύθυνο κύριο εταίρο του έργου και η εισήγηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τον διορισμό, επαναδιορισμό, και απομάκρυνση των εξωτερικών ελεγκτών.

Η Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου είναι λειτουργικά ανεξάρτητη και δεν υπάγεται σε καμία άλλη οργανωτική μονάδα της Εταιρείας. Ο επικεφαλής της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Ελέγχου. Η Επιτροπή Ελέγχου εξασφαλίζει τη λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα για την Επαγγελματική Εφαρμογή του Εσωτερικού Ελέγχου. Η Επιτροπή Ελέγχου πρέπει να επανεξετάζει και να εγκρίνει τον ρόλο και την αποστολή της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, να εγκρίνει το ετήσιο πρόγραμμα ελέγχου και να παρακολουθεί, να επιθεωρεί και να εξετάζει την αποτελεσματικότητα των εργασιών της.

Η Επιτροπή Ελέγχου αξιολογεί την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα των ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή των ελεγκτικών εταιρειών ετησίως σύμφωνα με τα άρθρα 21, 22, 23, 26 και 27 του νόμου 4449/2017 και με τα άρθρα 4 και 6 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014 και ιδίως αξιολογεί την καταλληλότητα της παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών στην Εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 5 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014.

Η Επιτροπή Ελέγχου λαμβάνει υπ’ όψιν της την ετήσια δήλωση ανεξαρτησίας του τακτικού ελεγκτή και συζητά μαζί του απειλές, που ενδεχομένως θέσουν σε αμφισβήτηση την ανεξαρτησία του, καθώς και τους τρόπους με τους οποίους διασφαλίζεται η αντιμετώπιση αυτών των απειλών. Η Επιτροπή Ελέγχου εξετάζει κατά πόσον οι σχέσεις, λαμβανομένων υπόψη των απόψεων του εξωτερικού ελεγκτή, της Διοίκησης και του εσωτερικού ελέγχου, κατά περίπτωση, φαίνεται ότι μπορούν να επηρεάσουν την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα του ελεγκτή.

Η Επιτροπή Ελέγχου αξιολογεί την αποτελεσματικότητα της διαδικασίας ελέγχου. Η αξιολόγηση της ποιότητας του εξωτερικού ελέγχου στις ιδιαίτερες συνθήκες της επιχείρησης απαιτεί την εξέταση του σκεπτικού και της νοοτροπίας, των δεξιοτήτων του χαρακτήρα και των γνώσεων, του ελέγχου ποιότητας, την κρίση συμπεριλαμβανομένης της ευρωστίας και αντίληψης των ελεγκτών κατά την επεξεργασία βασικών κρίσεων/πορισμάτων τις απαντήσεις σε ερωτήσεις της Επιτροπής Ελέγχου και στα σχόλιά της και όπου ενδείκνυται, επί των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου.

Κάθε πρόταση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών προς την Εταιρεία και τις θυγατρικές της, υπόκειται στην προηγούμενη έγκριση της Επιτροπής Ελέγχου. Ο στόχος της Επιτροπής Ελέγχου πρέπει να είναι η διασφάλιση ότι σε κάθε περίπτωση η παροχή τέτοιων υπηρεσιών δεν θα μειώσει την ανεξαρτησία ή την αντικειμενικότητα του εξωτερικού ελεγκτή. Στο πλαίσιο των μη ελεγκτικών υπηρεσιών που δεν απαγορεύονται από το νόμο, η Επιτροπή Ελέγχου θα πρέπει να κρίνει και να αξιολογήσει τα εξής:

• ενδεχόμενες απειλές κατά της ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας που προκύπτουν από την παροχή της υπηρεσίας και τυχόν διασφαλίσεις για την εξάλειψη ή τη μείωση των απειλών αυτών τόσο, όσο δεν θέτουν σε κίνδυνο την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα του ελεγκτή,
• τη φύση των μη ελεγκτικών υπηρεσιών,
• εάν οι δεξιότητες και η εμπειρία του ελεγκτικού γραφείου το καθιστούν τον πλέον κατάλληλο πάροχο της μη ελεγκτικής υπηρεσίας,
• τις αμοιβές που προέκυψαν ή πρόκειται να προκύψουν για τις μη ελεγκτικές υπηρεσίες τόσο για μεμονωμένες υπηρεσίες όσο και συνολικά, σε σχέση με τις αμοιβές για τις ελεγκτικές υπηρεσίες, συμπεριλαμβανομένων των ειδικών όρων και προϋποθέσεων (π.χ. και ενδεχόμενες ρυθμίσεις αμοιβών) και
• τα κριτήρια που διέπουν τις αμοιβές των προσώπων που διενεργούν τον έλεγχο.

Περισσότερες πληροφορίες για τα καθήκοντα, τις αρμοδιότητες και τον τρόπο λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου βρίσκονται διαθέσιμες στον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου, ο οποίος έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.mytilineos.gr στη διεύθυνση: https://www.mytilineos.gr/.

Διάταξη 26. Πεπραγμένα της Επιτροπής Ελέγχου

Κατά το 2021, η Επιτροπή Ελέγχου συνεδρίασε σε τακτική βάση (16 φορές συνολικά) και συζήτησε για όλα τα θέματα που εμπίπτουν στους τομείς των αρμοδιοτήτων της, με έμφαση στα ακόλουθα: α) Εξωτερικός Έλεγχος και Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση, β) Εσωτερικός έλεγχος, γ) Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου, δ) Οργανωτικά Θέματα της Επιτροπής, ε) Λοιπά θέματα που σχετίζονται με τις αρμοδιότητες / σκοπό της Επιτροπής. Όλες οι αποφάσεις της Επιτροπής ελήφθησαν με ομοφωνία.

Όλα τα μέλη της Επιτροπής συμμετείχαν στο σύνολο των συνεδριάσεων για το 2021. Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων παραστάθηκαν όλα τα μέλη της Επιτροπής, καθώς και ο σύμβουλος, κ. Κοτσιλίνης, ανεξάρτητος ως προς την Εταιρεία, που διαθέτουν επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική.

Πέρα από τα μέλη της Επιτροπής, στις συνεδριάσεις συμμετέχει ο Γραμματέας και ο Εταιρικός Γραμματέας όταν δεν είναι το ίδιο πρόσωπο. Εναπόκειται στην ευχέρεια της Επιτροπής να καλεί, όποτε κρίνεται σκόπιμο, άλλα μέλη του ΔΣ, ή άλλα πρόσωπα εντός και εκτός της Εταιρείας, προκειμένου να την ενημερώνουν ή/και να παρακολουθούν συγκεκριμένη συνεδρίαση ή συγκεκριμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Ο Γενικός Διευθυντής Οικονομικών Υπηρεσιών, ο Γενικός Διευθυντής Χρηματοοικονομικών, ο Διευθυντής Εσωτερικού Ελέγχου, ο Διευθυντής Κανονιστικής Συμμόρφωσης, ο Non-financial Enterprise Risk Manager, καθώς και ο ορκωτός ελεγκτής προσκαλούνται τακτικά με πρωτοβουλία του Προέδρου.

Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση

Δημοσιοποίηση μη ελεγμένων οικονομικών μεγεθών και λοιπών βασικών πληροφοριών – «Flash Notes»

H Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών παρουσίασε σε συνεδριάσεις της Επιτροπής τα προκαταρκτικά οικονομικά αποτελέσματα που ακολούθως δημοσίευσε η Εταιρεία με τη μορφή «Flash Note» για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020, καθώς και για την περίοδο από 01 Ιανουαρίου 2021 έως 30 Ιουνίου 2021 αντίστοιχα. Τα ανωτέρω «Flash Notes» αναφέρονταν σε μη ελεγμένα χρηματοοικονομικά μεγέθη και εκτιμήσεις της Διοίκησης και προβλέψεις που αφορούσαν χρηματοοικονομικά στοιχεία ή άλλα γεγονότα των ανωτέρω περιόδων. Σημειώνεται ωστόσο, ότι οι Ορκωτοί Ελεγκτές πραγματοποίησαν τη διενέργεια συγκεκριμένων προσυμφωνημένων διαδικασιών επί των «Flash Notes», με σκοπό τη χορήγηση επιστολών «Comfort Letter» προς τη Διοίκηση της Εταιρείας. Στις επιστολές «Comfort Letter» των ορκωτών ελεγκτών δεν αναφέρθηκαν διαφωνίες με τα στοιχεία των «Flash Notes». Η Επιτροπή δεν διαπίστωσε κενά ή αποκλίσεις στις πληροφορίες και διασφαλίσεις που της παρασχέθηκαν και εισηγήθηκε στο ΔΣ την έγκριση δημοσίευσης των «Flash Notes». Τέλος, η Επιτροπή επισκόπησε τα σχετικά Δελτία Τύπου επί των «Flash Note».

Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις 2021

Τον Φεβρουάριο 2022, η Επιτροπή ενημερώθηκε από την Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών για τις Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου που συντάχτηκαν σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ για το έτος που έληξε την 31η Δεκεμβρίου 2021. Η Επιτροπή ενημερώθηκε και για τις κύριες λογιστικές παραδοχές που υιοθέτησε η Εταιρεία για τη σύνταξη των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων και για τα κύρια θέματα που απασχόλησαν την Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών κατά τη σύνταξη των Καταστάσεων. Η Επιτροπή ενημερώθηκε ότι τα νέα ή τροποποιημένα ΔΠΧΑ, που είχαν εφαρμογή για πρώτη φορά το 2021, δεν είχαν σημαντική επιρροή στην Εταιρεία.

Η Επιτροπή συζήτησε με τους ορκωτούς ελεγκτές (Grant Thornton) και την Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών τα κύρια θέματα ελέγχου κατά τον έλεγχο των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας για το εταιρικό έτος που έληξε στις 31.12.2021. Η Επιτροπή συνέταξε ενημερωτική έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο και εισηγήθηκε την έγκρισή τους, και επεξήγησε στο Διοικητικό Συμβούλιο πως συνέβαλε ο υποχρεωτικός έλεγχος στην ακεραιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και ποιος ήταν ο ρόλος της Επιτροπής στην εν λόγω διαδικασία. Σε αυτό το πλαίσιο, η Επιτροπή αξιολόγησε και συμπέρανε ότι η ετήσια οικονομική έκθεση συνολικά μαζί με τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και την ετήσια έκθεση διαχείρισης της Εταιρείας, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή, δίκαιο, ισορροπημένο και κατανοητό την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, και παρέχουν την απαιτούμενη πληροφόρηση στους μετόχους. Επίσης, η Επιτροπή ενημέρωσε το ΔΣ ότι οι Ορκωτοί Ελεγκτές έχουν συμβάλει ουσιαστικά στην ακεραιότητα των Οικονομικών Καταστάσεων με την εμπειρία τους και την ανεξάρτητη διαβεβαίωση ότι οι οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα, από κάθε ουσιώδη άποψη, την οικονομική θέση της Εταιρείας και του Ομίλου κατά την 31η Δεκεμβρίου 2021, την χρηματοοικονομική τους επίδοση και τις ταμειακές τους ροές για τη χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή.

Οικονομικά Αποτελέσματα 1ου τριμήνου 2021

Η Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών ενημέρωσε την Επιτροπή για τα οικονομικά αποτελέσματα του 1ου τριμήνου 2021 και έθεσε υπόψη της σχέδιο σχετικής ανακοίνωσης προς το επενδυτικό κοινό. Η Επιτροπή αφού έλαβε διαβεβαιώσεις για την ορθότητα και ακρίβεια των πληροφοριών που θα δημοσιοποιηθούν εξέφρασε την ικανοποίησή της για την πορεία της Εταιρείας.

Οικονομικά Αποτελέσματα α’ Εξαμήνου 2021

Η Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών ενημέρωσε την Επιτροπή για τα οικονομικά αποτελέσματα του 1ου εξαμήνου 2021 και δεν διαπιστώθηκαν κενά ή αποκλίσεις στις διαβεβαιώσεις που παρασχέθηκαν για την ορθότητα και ακρίβεια των πληροφοριών. Η Επιτροπή συνέταξε σχετική έκθεση επί της επισκόπησης των εξαμηνιαίων ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας προς το ΔΣ.

Οικονομικά Αποτελέσματα 3ου τριμήνου 2021

Η Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών ενημέρωσε την Επιτροπή για τα οικονομικά αποτελέσματα του 3ου τριμήνου 2021 και έθεσε υπόψη της σχέδιο σχετικής ανακοίνωσης προς το επενδυτικό κοινό. Η Επιτροπή αφού έλαβε διαβεβαιώσεις για την ορθότητα και ακρίβεια των πληροφοριών που θα δημοσιοποιηθούν εξέφρασε την ικανοποίησή της για την πορεία της Εταιρείας.

Εξωτερικοί (Ορκωτοί) Ελεγκτές

Διορισμός των Εξωτερικών Ελεγκτών

Η Επιτροπή έχει πρωτεύουσα αρμοδιότητα στην επιλογή του κυρίου εταίρου ελέγχου (τακτικού ελεγκτή). Στα σχετικά καθήκοντα της Επιτροπής περιλαμβάνονται: η διαπραγμάτευση της αμοιβής και του εύρους του ελέγχου, η εκκίνηση της διαγωνιστικής διαδικασίας, έκφραση γνώμης για τον υπεύθυνο κύριο εταίρο του έργου και η εισήγηση προς το ΔΣ για τον διορισμό, επαναδιορισμό, και απομάκρυνση των ορκωτών ελεγκτών.

Τον Απρίλιο 2021, η Επιτροπή, αξιολογώντας το έργο της Grant Thornton, ορκωτού ελεγκτή της Εταιρείας και λαμβάνοντας υπόψη, μεταξύ άλλων, και τη γνώμη της Διεύθυνσης Οικονομικών Υπηρεσιών, αποφάσισε να προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο τον επαναδιορισμό της ελεγκτικής εταιρείας Grant Thornton ως ορκωτού ελεγκτή για τη χρήση 2021.

Η Επιτροπή σε συνέχεια διαλόγου της Εταιρείας με τους μετόχους, έχει συμφωνήσει τον προγραμματισμό συζητήσεων εντός του έτους 2022, μεταξύ άλλων και με τη Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών, προκειμένου να εκκινήσουν προπαρασκευαστικές εργασίες για τη διενέργεια διαγωνισμού επιλογής νέου ορκωτού ελεγκτή, στο πλαίσιο εφαρμογής του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 και των σχετικών μεταβατικών διατάξεων του άρθρου 52 του Ν. 4449/2017 αναφορικά με τις ειδικές απαιτήσεις όσον αφορά τον υποχρεωτικό έλεγχο οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος.

Διασφάλιση της ανεξαρτησίας και της αντικειμενικότητας και διατήρηση της αποτελεσματικότητας

Στη σχέση της με τους ορκωτούς ελεγκτές, η Επιτροπή οφείλει να διασφαλίζει ότι ο ορκωτός ελεγκτής διατηρεί την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητά του και είναι αποτελεσματικός στη διενέργεια του τακτικού ελέγχου. Τόσο το ΔΣ όσο και οι ορκωτοί ελεγκτές έχουν πολιτικές και διαδικασίες σχεδιασμένες για να προστατεύουν την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα του ορκωτού ελεγκτή.

Η Επιτροπή έλαβε υπ’ όψιν της την ετήσια δήλωση ανεξαρτησίας του ορκωτού ελεγκτή και συζήτησε μαζί του απειλές, που ενδεχομένως να θέσουν σε κίνδυνο την ανεξαρτησία του, καθώς και τους τρόπους με τους οποίους διασφαλίζεται η αντιμετώπιση αυτών των απειλών. Η Επιτροπή εξέτασε κατά πόσον οι σχέσεις, λαμβανομένων υπόψη των απόψεων του ορκωτού ελεγκτή, της Διοίκησης και του εσωτερικού ελέγχου, κατά περίπτωση, φαίνεται ότι μπορούν να επηρεάσουν την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα του ορκωτού ελεγκτή.

Οι ορκωτοί ελεγκτές κατά το 2021 υπέβαλαν στην Επιτροπή τη δήλωση ανεξαρτησίας από την Εταιρεία σύμφωνα με τον Κώδικα Δεοντολογίας για Επαγγελματίες Ελεγκτές του Συμβουλίου Διεθνών Προτύπων Δεοντολογίας Ελεγκτών (Κώδικας ΣΔΠΔΕ) και τις απαιτήσεις δεοντολογίας που σχετίζονται με τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων στην Ελλάδα.

Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις

Η Επιτροπή κατά τη διάρκεια των συνεδριάσεων της αφιέρωσε σημαντικό χρόνο προκειμένου να ενημερωθεί και να συζητήσει θέματα σχετικά με τη διαδικασία προετοιμασίας των ετήσιων και εξαμηνιαίων χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Τα κύρια θέματα που συζητήθηκαν και οι δραστηριότητες της Επιτροπής είναι τα ακόλουθα:

Παροχή επιτρεπόμενων μη ελεγκτικών υπηρεσιών από τους ορκωτούς ελεγκτές

Η Επιτροπή παρακολουθεί τη συμμόρφωση του ορκωτού ελεγκτή με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014, όπως εκάστοτε ισχύουν, καθώς και με τις λοιπές σχετικές κανονιστικές απαιτήσεις, αναφορικά με το ύψος του συνόλου των αμοιβών που καταβάλλει η Εταιρεία σε αυτόν σε σχέση με το σύνολο των εσόδων του ορκωτού ελεγκτή ή του συνόλου των εσόδων του από ελεγκτικές υπηρεσίες, ώστε να μην τίθεται σε αμφισβήτηση η ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα του ορκωτού ελεγκτή εξαιτίας του μεγέθους των παρεχόμενων υπηρεσιών προς την Εταιρεία.

Η Επιτροπή είναι υπεύθυνη για την έγκριση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών στις Εταιρείες του Ομίλου, που δεν απαγορεύονται από τη νομοθεσία. Η Επιτροπή θεωρεί ότι οι ορκωτοί ελεγκτές κατέχουν σημαντική γνώση της δραστηριότητας του Ομίλου και του τρόπου με τον οποίο εφαρμόζονται οι λογιστικές πολιτικές. Αυτό σημαίνει ότι σε ορισμένες περιπτώσεις φορές κρίνεται πιο αποδοτικό οι ορκωτοί ελεγκτές να παρέχουν οι ίδιοι μη ελεγκτικές υπηρεσίες. Επίσης, σε ορισμένες περιπτώσεις δύναται να υφίστανται λόγοι εμπιστευτικότητας που καθιστούν τους ορκωτούς ελεγκτές την προτιμώμενη επιλογή για να παρέχουν συγκεκριμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες.

Ωστόσο, η διασφάλιση της αντικειμενικότητας και της ανεξαρτησίας των ορκωτών ελεγκτών αποτελεί πρωτεύουσα προτεραιότητα. Για αυτό το λόγο η Επιτροπή διασφαλίζει ότι σε κάθε περίπτωση η παροχή τέτοιων υπηρεσιών δεν θα αλλοιώσει την ανεξαρτησία ή την αντικειμενικότητά τους.

Για τις μη ελεγκτικές υπηρεσίες που δεν απαγορεύονται από τη νομοθεσία, η Επιτροπή κρίνει και αξιολογεί τα ακόλουθα:

• ενδεχόμενες απειλές κατά της ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας που προκύπτουν από την παροχή της υπηρεσίας και τυχόν διασφαλίσεις για την εξάλειψη ή τη μείωση των απειλών αυτών τόσο, όσο δεν θέτουν σε κίνδυνο την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα του ελεγκτή,
• τη φύση των μη ελεγκτικών υπηρεσιών,
• εάν οι δεξιότητες και η εμπειρία του ελεγκτικού γραφείου το καθιστούν τον πλέον κατάλληλο πάροχο της μη ελεγκτικής υπηρεσίας,
• τις αμοιβές που προέκυψαν ή πρόκειται να προκύψουν για τις μη ελεγκτικές υπηρεσίες τόσο για μεμονωμένες υπηρεσίες όσο και συνολικά, σε σχέση με τις αμοιβές για τις ελεγκτικές υπηρεσίες, συμπεριλαμβανομένων των ειδικών όρων και προϋποθέσεων (π.χ. και ενδεχόμενες αναπροσαρμογές αμοιβών) και
• τα κριτήρια που διέπουν τις αμοιβές των προσώπων που διενεργούν τον έλεγχο.

Κατά το 2021, η Επιτροπή εξέτασε μη ελεγκτικές υπηρεσίες που προτάθηκε να αναληφθούν από τον ορκωτό ελεγκτή προς την Εταιρεία ή θυγατρικές του Ομίλου και, έχοντας αξιολογήσει τη φύση των προτεινόμενων υπηρεσιών και λάβει σχετικές διευκρινίσεις, δηλώσεις και διαβεβαιώσεις από τον ορκωτό ελεγκτή, έκρινε ότι δεν αποτελούν απειλή για την ανεξαρτησία ορκωτού ελεγκτή σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 και του άρθρου 5 του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014. Οι εν λόγω μη ελεγκτικές υπηρεσίες αφορούσαν ιδίως προσυμφωνημένες διαδικασίες (α) σε σχέση με την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων (συμπεριλαμβανομένων και των Επεξηγηματικών Σημειώσεων), οι οποίες θα αφορούσαν συμφωνίες κονδυλίων, υπολογισμούς, προσχέδια, συγκέντρωση δεδομένων, αναλύσεις και σχετική επεξεργασία αυτών, με τη σημείωση ότι οι ως άνω αναλύσεις θα βασίζονταν σε εγκεκριμένο από την εκάστοτε διοίκηση ισοζύγιο όπως και ότι οι εγγραφές προσαρμογής θα τελούν υπό την έγκριση της εκάστοτε διοίκησης, θυγατρικών εταιρειών, (β) στο πλαίσιο υποστήριξης της εκάστοτε διοίκησης για την τεχνική υλοποίηση της διαδικασίας μετατροπής σε ΔΠΧΑ, (γ) επί του υπολογισμού χρηματοοοικονομικών δεικτών της Εταιρείας και θυγατρικών της στο πλαίσιο συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις δανειακών συμβάσεων με πιστώτριες τράπεζες, (δ) αναφορικά με την ορθή σύνταξη των διαχωρισμένων κατά δραστηριότητα χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4001/2001, (δ) για τον έλεγχο της Έκθεσης Αποδοχών 2020 της Εταιρείας, (ε) επί τoυ εκάστοτε Flash Report και Trading Update της Εταιρείας, (στ) για την έκδοση comfort letter και bring down letter στο πλαίσιο έκδοσης από την Εταιρεία ομολογιών διαπραγματεύσιμων στο Euro MFT Market του Λουξεμβούργου, (ζ) για τη σύνταξη εκθέσεων διασφάλισης στο πλαίσιο εξέτασης υλοποίησης του οικονομικού αντικειμένου επενδυτικών σχεδίων της Εταιρείας και θυγατρικών της που έχουν υπαχθεί στις διατάξεις του Ν. 4399/2016, και (η) επί των οικονομικών στοιχείων πίνακα «ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗΣ ΕΜΠΕΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΙΚΑΝΟΤΗΤΑΣ» στο πλαίσιο συμμετοχής της Εταιρείας σε δημόσιους διαγωνισμού.

Τόσο οι εργασίες που πραγματοποιήθηκαν όσο και οι αμοιβές των ανατεθεισών μη ελεγκτικών υπηρεσιών, δεν έθεσαν σε κίνδυνο την ανεξαρτησία ή την αντικειμενικότητα των ορκωτών ελεγκτών.

Εσωτερικός Έλεγχος

Η Επιτροπή με σκοπό την παρακολούθηση της δραστηριότητας, του ρόλου και της αποτελεσματικότητας της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου όπως επίσης και του προγράμματος ελέγχου της, πραγματοποίησε τακτικές συναντήσεις με τον Διευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου. Τα κύρια θέματα που εξετάστηκαν εντός του 2021 είναι τα ακόλουθα:

Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου

Συγκεκριμένα θέματα που εξετάστηκαν και δραστηριότητες που πραγματοποίησε η Επιτροπή κατά το έτος 2021 περιελάμβαναν τα ακόλουθα:

Λοιπά Σημαντικά Θέματα

Η Επιτροπή εξέφρασε την ικανοποίηση της για τις ανωτέρω ενημερώσεις και την πρόοδο των σχετικών εργασιών / έργων σε εξέλιξη.

Διάταξη 27. Επιβεβαίωση ότι ο ετήσιος απολογισμός αποτελεί πιστή, ισορροπημένη και κατανοητή απεικόνιση

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου βεβαιώνουν ότι α) οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας οι οποίες καταρτίσθηκαν σύμφωνα με τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως της MYTILINEOS, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο και β) η Ετήσια Έκθεση (έκθεση διαχείρισης) του Διοικητικού Συμβουλίου απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της MYTILINEOS, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δηλώνουν ότι θεωρούν ότι η ετήσια έκθεση και οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις, στο σύνολό τους, είναι δίκαιες, ισορροπημένες και κατανοητές.

Διάταξη 28. Εκτίμηση κινδύνων

Η αξιολόγηση των χρηματοοικονομικών και των μη-χρηματοοικονομικών κινδύνων περιέχεται στην Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Διατάξεις 29. Δικλείδες ασφαλείας και διαχείριση κινδύνου

Το Διοικητικό Συμβούλιο επανεξετάζει σε διαρκή και συνεχή βάση την εταιρική στρατηγική και τους κύριους επιχειρηματικούς κινδύνους, ιδιαιτέρως σε ένα διαρκώς μεταβαλλόμενο οικονομικό και επιχειρηματικό περιβάλλον. Επίσης, σε τακτά χρονικά διαστήματα λαμβάνει τις εκθέσεις πεπραγμένων για τους διενεργηθέντες ελέγχους από την Επιτροπή Ελέγχου βάσει του ετήσιου προγράμματος των σκοπούμενων ελέγχων της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας. Τα ανωτέρω, επιτρέπουν στο Διοικητικό Συμβούλιο να διαμορφώνει ολοκληρωμένη άποψη για την αποτελεσματικότητα των συστημάτων, διαδικασιών και κανονισμών της εταιρείας.

Διάταξη 30. Δήλωση συνέχειας της επιχειρηματικής δραστηριότητας

Στις ετήσιες και εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις, το Διοικητικό Συμβούλιο δηλώνει ότι οι καταστάσεις αυτές έχουν καταρτιστεί με βάση την αρχή του ιστορικού κόστους όπως τροποποιήθηκε με την αναπροσαρμογή συγκεκριμένων στοιχείων ενεργητικού και παθητικού σε εμπορικές αξίες, την αρχή της λειτουργούσας επιχείρησης και ότι είναι σύμφωνες με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (IFRS) που έχουν εκδοθεί από το Συμβούλιο Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (IASB) και τις διερμηνείες τους που έχουν εκδοθεί από την Επιτροπή Διερμηνειών Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (IFRIC) του IASB.

Διάταξη 31. Δήλωση βιωσιμότητας

Η Εταιρεία δεν συντάσσει διακριτή δήλωση βιωσιμότητας. Η ετήσια έκθεση περιλαμβάνει αξιολόγηση της συνέχειας της επιχειρηματικής δραστηριότητας για περίοδο 12 μηνών από την ημερομηνία των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, καθώς και ανάλυση των κινδύνων στους οποίους εκτίθεται ο Όμιλος, με κατάλογο των ενεργειών που τους περιορίζουν, καθώς και αναλύσεις ευαισθησίας σε διάφορες μεταβλητές. Σε συνδυασμό, οι παραπάνω γνωστοποιήσεις παρέχουν πληροφορίες για τη βιωσιμότητα του Ομίλου και είναι σύμφωνες τόσο με το ακολουθούμενο λογιστικό πλαίσιο (Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς) όσο και με τις απαιτήσεις της Ελληνικής Νομοθεσίας σχετικά με τις υποχρεώσεις και τις ευθύνες των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των υπευθύνων για τη σύνταξη της ετήσιας έκθεσης.

5 Αποδοχές

Αρχή Ο: Αποδοχές με μακροπρόθεσμη στόχευση

Η Πολιτική Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εγκρίθηκε στην αρχική της μορφή με την απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της MYTILINEOS της 24ης Ιουνίου 2019 και τροποποιήθηκε δυνάμει της απόφασης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 15ης Ιουνίου 2021. Κύρια τροποποίηση αποτέλεσε η θέση σε εφαρμογή του Μακροπρόθεσμου Προγράμματος Παροχής Κινήτρων, με σκοπό να υποστηριχθεί περαιτέρω η μακροπρόθεσμη εστίαση των πρακτικών αποδοχών της Εταιρείας. Όλες οι τροποποιήσεις επισημαίνονται με μπλε χρώμα στον πίνακα που ακολουθεί. Η Πολιτική ισχύει για τέσσερα [4] έτη από την ημερομηνία της αρχικής της έγκρισης, δηλαδή έως τον Ιούνιο του 2023. Η Πολιτική έχει καταρτιστεί με την υποστήριξη του ανεξάρτητου συμβούλου Korn Ferry και σύμφωνα με την Οδηγία ΕΕ για τα Δικαιώματα των Μετόχων ΙΙ, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με τον Νόμο 4548/2018.

Η Πολιτική ορίζει διεξοδικά, αφενός (i) τα υφιστάμενα δικαιώματα των μελών ΔΣ και τις υποχρεώσεις της Εταιρείας προς αυτά και αφετέρου (ii) τους όρους, με βάση τους οποίους θα παρέχονται αμοιβές, στο μέλλον, σε υφιστάμενα και/ή νέα μέλη ΔΣ κατά τη διάρκεια ισχύος της.

Η Πολιτική λαμβάνει υπόψη τις ευρωπαϊκές βέλτιστες πρακτικές για τις εισηγμένες εταιρείες και ταυτόχρονα αντικατοπτρίζει τις ισχύουσες συμφωνίες ως προς τις αποδοχές των Εκτελεστικών μελών ΔΣ. Επιπλέον, η Πολιτική λαμβάνει υπόψη τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει η Εταιρεία, καθώς και τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας.

Συνοπτικά η πολιτική αποδοχών έχει ως εξής:

Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού συμβουλίου

Βασικές Αρχές της Πολιτικής Αποδοχών

Η Πολιτική των Εκτελεστικών μελών ΔΣ συνεισφέρει στην επιχειρησιακή στρατηγική, τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας:

• Παρέχοντας δίκαιο και κατάλληλο επίπεδο σταθερών αποδοχών, με στόχο να αποθαρρύνει την υπέρμετρη στήριξη σε μεταβλητές αποδοχές και την αναίτια ανάληψη κινδύνου, ενθαρρύνοντας το Εκτελεστικό μέλος ΔΣ να επικεντρωθεί στη συνεχή δημιουργία αξίας.
• Εξισορροπώντας τα μακροπρόθεσμα και βραχυπρόθεσμα κίνητρα για να διασφαλιστεί η εστίαση αφενός μεν σε μακροπρόθεσμους στόχους, αφετέρου δε σε βραχυπρόθεσμους στόχους που διαχρονικά θα δημιουργήσουν αξία.
• Περιλαμβάνοντας μακροπρόθεσμα κίνητρα, στο πλαίσιο των οποίων, η επιβράβευση παρέχεται σε μετοχές, ευθυγραμμίζοντας τα συμφέροντα και την αξία των μετόχων με αυτά των Εκτελεστικών μελών ΔΣ, καθώς και με την απόδοση της Εταιρείας διαχρονικά.
• Αναμένοντας από τα Εκτελεστικά μέλη ΔΣ να αποκτούν και να διατηρούν μετοχές, ευθυγραμμιζόμενα κατ’ αυτό τον τρόπο με τους μετόχους, καθώς και τη μακροπρόθεσμη απόδοση και βιωσιμότητα της Εταιρείας.
• Απαιτώντας τα κριτήρια απόδοσης που σχετίζονται με τα μακροπρόθεσμα κίνητρα να υπολογίζονται σε βάθος χρόνου.

Μη Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου

Βασικές Αρχές της Πολιτικής Αποδοχών

Στα Μη Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου καταβάλλεται βασική αμοιβή Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία είναι σταθερή και καλύπτει τον απαιτούμενο χρόνο εκτέλεσης των καθηκόντων τους. Οι εν λόγω σταθερές αμοιβές καλύπτουν τον χρόνο παράστασης στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ενώ περιλαμβάνεται ο χρόνος ταξιδιού και προετοιμασίας.

Επιτρέπεται η καταβολή επιπλέον αμοιβών σε Μη Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου για πρόσθετες αρμοδιότητες και δραστηριότητες, που υπερβαίνουν το αντικείμενο των καθηκόντων που τους έχουν ανατεθεί, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, συμμετοχή σε πρόσθετες συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου, επισκέψεις στις εγκαταστάσεις της Εταιρείας και συναντήσεις με τη Διοίκηση. Η πολιτική αποδοχών τροποποιήθηκε ώστε να διευκρινιστεί ότι δεν καταβάλλονται άλλες αμοιβές στα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ πέραν εκείνων που καταβάλλονται για τη συμμετοχή τους στο ΔΣ ή/και στις επιτροπές του.

Δεν παρέχονται μεταβλητές αμοιβές βάσει απόδοσης ούτε συνταξιοδοτικό πρόγραμμα στον μη εκτελεστικό Πρόεδρο ή σε Μη Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Εταιρεία δύναται να αποζημιώνει επιχειρηματικές δαπάνες εύλογου ύψους που βαρύνουν τα Μη Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, όπως επαγγελματικά σεμινάρια ή αγορά βιβλίων με σκοπό της διασφάλιση της επικαιροποίησης των γνώσεών τους σχετικά και λαμβάνοντας υπόψη τις εφαρμοζόμενες εσωτερικές πολιτικές.

Το πλήρες κείμενο της Πολιτικής Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας https://www.mytilineos.gr/.

Αρχή Π: Διαφανής διαδικασία αμοιβής

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συνεργάστηκε με τις σχετικές Διευθύνσεις της Εταιρείας, καθώς και με ανεξάρτητο σύμβουλο (Korn Ferry) για να καταλήξει στην Πολιτική Αποδοχών, την οποία εισηγήθηκε στο ΔΣ και στη συνέχεια το ΔΣ την ενέκρινε, με απόφασή του, κατά τη Συνεδρίασή του την 9η Μαΐου 2019. Περαιτέρω, οι προαναφερθείσες τροποποιήσεις προτάθηκαν από την Επιτροπή στο Διοικητικό Συμβούλιο και εγκρίθηκαν από αυτό με απόφαση της 12ης Μαΐου 2021.

Η διαδικασία έγκρισης της Πολιτικής (καθώς και ενδεχόμενων τροποποιήσεων αυτής εφεξής) καθορίζεται στο Καταστατικό της Εταιρείας και στο νόμο 4548/2018.

Η Επιτροπή υποβάλλει την Πολιτική στο ΔΣ προς έγκριση. Κατά τη συζήτηση των αποδοχών ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, το μέλος αυτό δεν παρίσταται στη συζήτηση. Αφού εγκριθεί από το ΔΣ, η Πολιτική υποβάλλεται προς έγκριση στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας.

Η Επιτροπή εξετάζει τακτικά εάν η Πολιτική εξακολουθεί να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρησιακή στρατηγική της Εταιρείας ή εάν θα πρέπει να εισηγηθεί τροποποιήσεις της Πολιτικής προς το ΔΣ. Κάθε τέσσερα έτη (ή νωρίτερα σε περίπτωση που υφίσταται ανάγκη για τροποποίηση), κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής, το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλλει τη νέα Πολιτική στους Μετόχους προς έγκριση.

Αρχή Ρ: Ευχέρειες

Σκοπός της Πολιτικής Αποδοχών είναι να διασφαλιστεί ότι η Εταιρεία αμείβει τα μέλη Διοικητικού Συμβουλίου με γνώμονα το βραχυπρόθεσμο και μακροπρόθεσμο επιχειρησιακό της σχέδιο, ώστε να εξακολουθεί να δημιουργεί αξία για τους πελάτες, τους μετόχους, τους εργαζόμενους και την Ελληνική οικονομία.

Το επίπεδο των σταθερών αποδοχών – μισθός και αμοιβές Διοικητικού Συμβουλίου – τόσο για τα Εκτελεστικά όσο και για τα Μη Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζεται σύμφωνα με τον κανόνα της καταβολής της εύλογης και δίκαιης αμοιβής στο πλέον κατάλληλο πρόσωπο για τον εκάστοτε ρόλο, λαμβάνοντας υπόψη το επίπεδο των αρμοδιοτήτων, καθώς και τις γνώσεις και την εμπειρία που απαιτούνται για την επίτευξη απόδοσης άνω των προσδοκιών, διασφαλίζοντας παράλληλα ότι η Εταιρεία δεν προβαίνει σε καταβολές πέραν του δέοντος και ότι σε κάθε περίπτωση εξυπηρετούνται τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και η βιωσιμότητά της.

Η Πολιτική προβλέπει μεταβλητές αποδοχές για τα Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου ώστε να ευθυγραμμίσει έτι περαιτέρω τα συμφέροντα των Εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου με αυτά της Εταιρείας και διασφαλίζει ότι τα κριτήρια απόδοσης που θα εφαρμοστούν βασίζονται σε δείκτες μακροπρόθεσμης επιτυχίας και βιωσιμότητας της Εταιρείας.

Η Πολιτική δεν προβλέπει μεταβλητές αποδοχές για τα Μη Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε να μην υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων κατά τη λήψη αποφάσεων, καθώς και για να έχουν τη δυνατότητα να ασκούν εποικοδομητική κριτική σε αποφάσεις της Διοίκησης που εμπεριέχουν ανάληψη κινδύνων.

Διάταξη 32. Σύνθεση Επιτροπής Αποδοχών

Όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω στη Διάταξη 17, η Εταιρεία διαθέτει κοινή Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων η οποία, εξετάζει και επεξεργάζεται θέματα: (α) αποδοχών των μελών του ΔΣ και των ανώτατων και λοιπών διευθυντικών στελεχών, και (β) της καταλληλότητας των υφιστάμενων και υποψηφίων μελών του, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της, σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας της. Η Επιτροπή τροποποίησε τον Κανονισμό Λειτουργίας της, ο οποίος εγκρίθηκε και τέθηκε σε ισχύ με την από 26.07.2021 απόφαση του ΔΣ, κατόπιν σχετικών εισηγήσεων της Επιτροπής.

Οι σχετιζόμενες με τις αποδοχές αρμοδιότητες της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων περιλαμβάνουν τις ακόλουθες:

• Να εισηγείται προς το Δ.Σ. την Πολιτική Αποδοχών που υποβάλλεται μετά προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, καθώς και το πλαίσιο για το είδος και το ύψος των αποδοχών των μελών του Δ.Σ. (ιδίως του Προέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου και των εκτελεστικών μελών του ΔΣ), και των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών, τα οποία είναι μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής, και να υποβάλλει προτάσεις στο ΔΣ σχετικά με τις αποδοχές των λοιπών διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας και ιδίως του επικεφαλής της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου,
• Να καθορίζει την πολιτική και το πεδίο εφαρμογής των συνταξιοδοτικών ρυθμίσεων για τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ.
• Να επανεξετάζει την καταλληλότητα και συνάφεια της Πολιτικής Αποδοχών για τα μέλη του Δ.Σ.
• Να εισηγείται προς το ΔΣ την ετήσια Έκθεση Αποδοχών.

Ο Πρόεδρος της Επιτροπής ενημερώνει το Δ.Σ. της Εταιρείας σχετικά με τις εργασίες της Επιτροπής για όλα τα θέματα που εμπίπτουν στην αρμοδιότητά της και τον τρόπο με τον οποίο εκπλήρωσε τα καθήκοντά της, υποβάλλοντας σχετική έκθεση, σύμφωνα με τον Βρετανικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, τον οποίο εφαρμόζει η Εταιρεία.

Ο Πρόεδρος της Επιτροπής πρέπει έχει υπηρετήσει σε επιτροπή αποδοχών για δέκα πέντε (15) μήνες πριν από τον διορισμό του. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. μπορεί να είναι μέλος της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων μόνο εάν είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος κατά τον ορισμό του ως Προέδρου του Δ.Σ. Σε κάθε περίπτωση, ο Πρόεδρος του Δ.Σ. δεν μπορεί να είναι Πρόεδρος της Επιτροπής.

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συγκροτήθηκε σε σώμα, υπό την τρέχουσα σύνθεσή της, με την από 07.06.2018 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και απαρτίζεται επί του παρόντος από τρία (3) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, η θητεία των οποίων λήγει την 07/06/2022.

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συνεδριάζει σε τακτά χρονικά διαστήματα και ενημερώνει το ΔΣ μετά από κάθε συνεδρίαση.

Κατωτέρω παρατίθενται στοιχεία αναφορικά με τη σύνθεση, τις συνεδριάσεις και τα πεπραγμένα της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων κατά το έτος 2021.

Γραμματέας της Επιτροπής είναι η Εταιρικός Γραμματέας κυρία Λήδα Κοντογιάννη με αναπληρωτή τον Αναπληρωτή Εταιρικό Γραμματέα κύριο Παναγιώτη Ψαρρέα.

Περισσότερες πληροφορίες για τα καθήκοντα, τις αρμοδιότητες και τον τρόπο λειτουργίας της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων βρίσκονται διαθέσιμες στον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής, ο οποίος έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.mytilineos.gr στη διεύθυνση: https://www.mytilineos.gr/.

Διάταξη 33. Αρμοδιότητες της Επιτροπής Αποδοχών

Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει εκχωρήσει τις αρμοδιότητές του στην Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων σχετικά με τον καθορισμό των αμοιβών των μελών του και των μελών της Ανώτατης Διοίκησης. Όμως η Επιτροπή εισηγείται την πολιτική αποδοχών στο Διοικητικό Συμβούλιο προς έγκριση.

Οι σταθερές αποδοχές για τον Πρόεδρο, που είναι επίσης και Δ/νων Σύμβουλος, καθώς και για τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από εισήγηση της Επιτροπής, λαμβάνοντας υπόψη το επίπεδο σταθερών αποδοχών άλλων εταιρειών με παρεμφερές μέγεθος και για ρόλους με αντίστοιχα καθήκοντα και ευθύνες. Επιπλέον η σύμβαση εργασίας του Προέδρου και Δ/ντος Συμβούλου έχει εγκριθεί από την Γενική συνέλευση των Μετόχων.

Η Πολιτική αποδοχών των Εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου, όπως και όλων των εργαζομένων, βασίζεται στην αρχή της καταβολής δίκαιης και εύλογης αμοιβής για το καλύτερο και καταλληλότερο πρόσωπο για τον εκάστοτε ρόλο, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα ότι η Εταιρεία παρέχει δίκαιες και ανταγωνιστικές αποδοχές και ότι διαφυλάττει τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητά της.

Η Επιτροπή και το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνονται περιοδικά σχετικά με τη δομή των αποδοχών και των πρακτικών που ακολουθούνται εντός της Εταιρείας. Λαμβάνουν δε τα στοιχεία αυτά υπόψη κατά την εκπόνηση και την επανεξέταση της Πολιτικής. Στόχος είναι να διασφαλιστεί ότι υπάρχει συνέπεια εντός της Εταιρείας και συνάφεια μεταξύ των αποδοχών που λαμβάνουν διαφορετικοί ρόλοι, λαμβάνοντας υπόψη βεβαίως ότι η δομή των αποδοχών των Εκτελεστικών μελών κατ’ ανάγκη διαφέρει από αυτή των άλλων εργαζομένων, καθώς η συνεισφορά τους στην απόδοση της Εταιρείας είναι διαφορετική λόγω του ρόλου τους και της δυνατότητάς τους να την επηρεάζουν.

Επιπλέον, η Επιτροπή και το ΔΣ λαμβάνουν πληροφόρηση αναφορικά με βασικούς δείκτες της Εταιρείας, όπως ο μέσος όρος αύξησης αποδοχών εντός της Εταιρείας, καθώς και άλλους οικονομικούς δείκτες όπως ο πληθωρισμός, ώστε οι τάσεις αυτές να λαμβάνονται υπόψη κατά την εφαρμογή της Πολιτικής.

Διάταξη 34. Αποδοχές μη εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Οι αποδοχές των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατόπιν εισήγησης του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου σύμφωνα με την πολιτική αποδοχών. Οι αποδοχές των Μη Εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου δεν είναι συγκρίσιμες με τη δομή των αποδοχών των εργαζομένων και των Εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Στα Μη Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου καταβάλλεται βασική αμοιβή Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία είναι σταθερή και καλύπτει τον απαιτούμενο χρόνο εκτέλεσης των καθηκόντων τους. Επιτρέπεται η καταβολή επιπλέον αμοιβών σε Μη Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου για πρόσθετες αρμοδιότητες και δραστηριότητες, που υπερβαίνουν το αντικείμενο των καθηκόντων που τους έχουν ανατεθεί, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, συμμετοχή σε πρόσθετες συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου, επισκέψεις στις εγκαταστάσεις της Εταιρείας και συναντήσεις με τη Διοίκηση. Η Πολιτική Αποδοχών τροποποιήθηκε για να διευκρινιστεί ότι τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη δεν λαμβάνουν αμοιβή για κανένα λόγο παρά μόνο για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο ή/και στις επιτροπές του.

Διάταξη 35. Χρήση εξωτερικών συμβούλων

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συνεργάστηκε με ανεξάρτητο σύμβουλο, την εταιρεία KornFerry κατά τον σχεδιασμό της Πολιτικής Αποδοχών. Ο σύμβουλος διευκόλυνε την Επιτροπή στον διάλογο με τη Διοίκηση και στη συνεργασία της με τις σχετικές Διευθύνσεις της Εταιρείας. Η Πολιτική έχει καταρτιστεί σύμφωνα με την Οδηγία ΕΕ για τα Δικαιώματα των Μετόχων ΙΙ, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με τον Νόμο 4548/2018. Ο σύμβουλος συνέδραμε επίσης την Επιτροπή στις τροποποιήσεις της Πολιτικής Αποδοχών του 2021. Η εταιρεία KornFerry δεν έχει σχέσεις εξάρτησης με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή με μέλη της Διοίκησης της Εταιρείας και παρέχει συμβουλευτικές υπηρεσίες σε θέματα αμοιβών και παροχών στη Γενική Διεύθυνση Ανθρώπινου Δυναμικού.

Διάταξη 36. Διαστήματα διακράτησης

Στο Μακροπρόθεσμο Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων οι αμοιβές κατοχυρώνονται σε ποσοστό 30% κατά το έτος 4, 30% κατά το έτος 5 και 40% κατά το έτος 6. Με την έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου, η καταβολή δύναται να πραγματοποιηθεί σε μετοχές ή στο ισοδύναμο της αξίας τους σε μετρητά με την υποχρέωση του Εκτελεστικού Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου να αγοράσει μετοχές της Εταιρείας, σε ποσοστό 30% της συνολικής αξίας που χορηγήθηκε, καθώς και να τις διακρατήσει για 2 έτη.

Διάταξη 37. Παρεκκλίσεις και ανάκτηση

Σε εξαιρετικές περιστάσεις επιτρέπεται προσωρινά η παρέκκλιση από την Πολιτική, όπως για παράδειγμα σε περιπτώσεις προσέλκυσης ή διακράτησης όποτε αυτό είναι απαραίτητο κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε να εξυπηρετηθούν τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Εταιρείας στο σύνολό τους και να διασφαλιστεί η βιωσιμότητά της. Οποιαδήποτε παρέκκλιση πρέπει να εξετάζεται και να εγκρίνεται από το ΔΣ. Τα στοιχεία της Πολιτικής στα οποία μπορεί να σημειωθεί παρέκκλιση, είναι τα ποσοστά επί των σταθερών αποδοχών που περιλαμβάνονται στο μακροπρόθεσμο και βραχυπρόθεσμο πρόγραμμα παροχής κινήτρων.

Οι καταβολές στο πλαίσιο του βραχυπρόθεσμου προγράμματος παροχής κινήτρων δύναται να ανακτηθούν για περίοδο τουλάχιστον 3 ετών από την καταβολή τους, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, περιλαμβανομένων ανακριβών οικονομικών καταστάσεων προηγούμενων χρήσεων ή γενικά εσφαλμένων χρηματοοικονομικών στοιχείων, που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό των καταβολών αυτών, ή τέλεσης παραπτώματος.

Διάταξη 38. Συνταξιοδοτικό πρόγραμμα

Παροχή ανταγωνιστικού συνταξιοδοτικού προγράμματος με σκοπό την προσέλκυση και διακράτηση των κατάλληλων στελεχών. Η Εταιρεία δύναται να παρέχει – δεν βρίσκεται σε ισχύ- συνταξιοδοτικό πρόγραμμα καθορισμένων εισφορών στο οποίο δύναται να συμμετέχουν τα Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου. Το ανώτατο όριο εισφοράς της Εταιρείας για τα Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου ανέρχεται σε ποσοστό έως 25% των σταθερών αποδοχών.

Διάταξη 39. Συμβάσεις και απώλεια θέσης και μεταβλητές αμοιβές για απόκτηση και απώλεια θέσης

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων μεριμνά ώστε οι συμβάσεις εργασίας των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου να μην περιλαμβάνουν όρους που να επιβραβεύουν την υπο-απόδοση.

Σε περίπτωση λήξης της σύμβασης με Εκτελεστικό μέλος Διοικητικού Συμβουλίου με πρωτοβουλία της Εταιρείας, οι προθεσμίες ειδοποίησης και η καταβολή αποζημίωσης πραγματοποιούνται όπως ορίζει η σχετική νομοθεσία.

Σήμερα, σύμφωνα με τη νομοθεσία η περίοδος ειδοποίησης ανέρχεται σε έως 4 μήνες με βάση τα έτη εργασίας ενώ η μέγιστη αποζημίωση ανέρχεται σε ποσό έως 12 μηνιαίων μισθών ανάλογα με τα έτη εργασίας. Τα Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, υπό την εν λόγω ιδιότητα, δεν δικαιούνται κατ’ αποκοπή πληρωμές ή άλλες αποζημιώσεις από την Εταιρεία για την απώλεια της θέσης τους ή άλλως, όπως κι αν προκύπτουν.

Υφίσταται ωστόσο σύμβαση παροχής υπηρεσιών μεταξύ της Εταιρείας και του νυν Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, οι όροι της οποίας, όπως εγκρίθηκαν από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της 7ης Ιουνίου 2018, προβλέπουν μεταξύ άλλων δυνατότητα καταγγελίας της σύμβασης με αποζημίωση σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας (και κατόπιν δημόσιας πρότασης).

Τέλος, οι καταβολές στο πλαίσιο του Μακροπρόθεσμου, καθώς και του Βραχυπρόθεσμου Προγράμματος Παροχής Κινήτρων δύναται να ανακτηθούν για περίοδο τουλάχιστον 3 ετών από την καταβολή τους, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, περιλαμβανομένων ανακριβών οικονομικών καταστάσεων προηγούμενων χρήσεων ή γενικά εσφαλμένων χρηματοοικονομικών στοιχείων, που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό των καταβολών αυτών, ή τέλεσης παραπτώματος.

Διάταξη 40. Σχεδίαση της Πολιτικής Αποδοχών

Η Πολιτική Αποδοχών των Εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου, όπως και όλων των εργαζομένων, βασίζεται στην αρχή της καταβολής δίκαιης και εύλογης αμοιβής για το καλύτερο και καταλληλότερο πρόσωπο για τον εκάστοτε ρόλο, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα ότι η Εταιρεία παρέχει δίκαιες και ανταγωνιστικές αποδοχές και ότι διαφυλάττει τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητά της.

Κατά τη διαδικασία εκπόνησης της Πολιτικής Αποδοχών ελήφθησαν υπόψη, μεταξύ άλλων, οι πολιτικές θεσμικών επενδυτών - μετόχων, καθώς και οι βέλτιστες πρακτικές που αφορούν στις αποδοχές των Εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή και το ΔΣ ενημερώνονται περιοδικά σχετικά με τη δομή των αποδοχών και των πρακτικών που ακολουθούνται εντός της Εταιρείας. Λαμβάνουν δε τα στοιχεία αυτά υπόψη κατά την εκπόνηση και την επανεξέταση της Πολιτικής. Επίσης η Γενική Διευθύντρια Ανθρώπινου Δυναμικού προσκαλείται σε συνεδριάσεις της Επιτροπής ώστε να παρέχει πληροφόρηση σχετικά με τις διαμορφούμενες τάσεις στην αγορά εργασίας.

Διάταξη 41. Πεπραγμένα της Επιτροπής Αποδοχών

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων πραγματοποίησε τέσσερις (4) συνεδριάσεις. Όλα τα μέλη της Επιτροπής παρακολούθησαν το σύνολο των συνεδριάσεων.

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συνέταξε για δεύτερη φορά και με τη συνδρομή εξωτερικού συμβούλου εταιρείας (KornFerry), Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία και την Οδηγία ΕΕ για τα Δικαιώματα των Μετόχων, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με τον Νόμο 4548/2018 [https://www.mytilineos.gr/]. Για τη σύνταξη της Έκθεσης Αποδοχών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου 2020 ελήφθη υπόψη η διαβούλευση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, της 1ης Μαρτίου 2019, αναφορικά με τις κατευθυντήριες γραμμές για την τυποποιημένη παρουσίαση της Έκθεσης Αποδοχών υπό την Κοινοτική Οδηγία 2007/36/EΚ, όπως τροποποιήθηκε από την Ενωσιακή Οδηγία 2017/828 όσον αφορά στην ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων (SRD II). Οι εξωτερικοί ελεγκτές (ορκωτοί ελεγκτές) συνέταξαν σχετική έκθεση διενέργειας προσυμφωνημένων διαδικασιών. [https://www.mytilineos.gr/]

Η Έκθεση περιγράφει πώς εφαρμόστηκε η Πολιτική Αποδοχών 2019, λαμβάνοντας υπόψη τις βασικές αρχές αποδοχών, τον σχεδιασμό των αποδοχών, καθώς και την απόδοση που σημειώθηκε σε επίπεδο Εταιρείας και στελέχους, κατά το έτος 2020. Στην Έκθεση περιγράφεται πως ελήφθησαν υπόψη οι απόψεις σημαντικών θεσμικών μετόχων της Εταιρείας, όπως προέκυψαν από το διάλογο με τους μετόχους που έλαβε χώρα κατά την πρώτη στοχευμένη ειδικής εκδήλωσης της Εταιρείας για την εταιρική διακυβέρνηση (Corporate Governance Roadshow). Επιπλέον, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων ενέκρινε το έργο “Benchmarking Remuneration 2021” για τις αποδοχές των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, για την υλοποίηση του οποίου η Επιτροπή συνεργάστηκε με ανεξάρτητο σύμβουλο εξειδικευμένο σε θέματα αποδοχών (Korn Ferry).

Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων διασφάλισε ότι οι αποδοχές των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, είναι ευθυγραμμισμένες με την επιχειρησιακή στρατηγική της MYTILINEOS και ότι την υποστηρίζουν. Η ευθυγράμμιση αυτή επιτυγχάνεται καθώς οι στρατηγικοί επιχειρησιακοί στόχοι λαμβάνονται ως βάση για τον καθορισμό των χρηματοοικονομικών και στρατηγικών ατομικών στόχων των Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ.

Η Έκθεση υπεβλήθη στο Διοικητικό Συμβούλιο προς έγκριση και στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση 2021 προς συμβουλευτική ψήφο και έλαβε θετικές ψήφους σε ποσοστό 99,45% [https://www.mytilineos.gr/].

Κατά τη διάρκεια του 2021, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συζήτησε και ενέκρινε το Μακροπρόθεσμο Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων (LTIP) και το Πρόγραμμα Ετήσιων Μεταβλητών Αμοιβών (STIP) για τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το υπέβαλε προς έγκριση στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Επιπλέον, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συζήτησε και ενέκρινε τροποποιήσεις στην Πολιτική Αποδοχών του 2019 και τις υπέβαλε προς έγκριση στο Διοικητικό Συμβούλιο. Οι τροποποιήσεις εγκρίθηκαν τελικώς με την απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 15ης Ιουνίου 2021. Κύρια τροποποίηση αποτέλεσε η θέση σε εφαρμογή του Μακροπρόθεσμου Προγράμματος Παροχής Κινήτρων, με σκοπό να υποστηριχθεί περαιτέρω η μακροπρόθεσμη εστίαση των πρακτικών αποδοχών της Εταιρείας. Η Πολιτική ισχύει για τέσσερα [4] έτη από την ημερομηνία της αρχικής της έγκρισης, δηλαδή έως τον Ιούνιο του 2023.